# アシロ（7378） 株式会社ビッコレの株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7378/disclosure/20230317532540
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-17
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7378

## 何が変わったか

アシロは、ポイントサイト「ビッコレ」などを運営するビッコレの全株式を取得し、100％子会社化する株式譲渡契約を締結した。株式取得後には、アシロを存続会社とする吸収合併も予定している。

## 会社が挙げた理由

派生メディア事業で金融領域に進出し、ビットコインと交換可能なポイントによるユーザーのインセンティブ設計ノウハウを獲得するため。また、アシロのSEOノウハウや広告運用ノウハウを活用してビッコレの集客力を強化でき、高いシナジーが期待できるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 株式会社 Media Beats
- 対象会社の名称: 株式会社ビッコレ
- 対象会社の事業内容: メディア事業等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 7 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式 300 百万円（ネットキャッシュがゼロであった場合の金額。残金を含む取得価額は確定次第公表予定）
- 取得価額以外の費用: 仲介手数料等（概算）24 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000,000 株（議決権の数：10,000,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 自己資金又は借入金にて充当することを予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 10 月期連結業績への影響は現在精査中であり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表予定
- 取締役会決議日: 2023 年 3 月 17 日
- 契約締結日: 2023 年 3 月 17 日
- 実行日・効力発生日: 株式取得実行日：2023 年 3 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法による株式価値算定（第三者機関によるデューディリジェンスも実施）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式取得後、2023 年 10 月期第 3 四半期に当社を存続会社とする吸収合併を行う予定。商号、代表者、従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ビッコレの全株式を取得し…子会社化する株式譲渡契約を締結」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…株式会社ビッコレの全株式を取得し…子会社化」。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」および「異動後…議決権所有割合：100％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都港区浜松町」、相手方所在地も「東京都港区浜松町」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社・相手方の概要には、上場市場や上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「派生メディア事業にて金融領域に進出」および「合計（概算）324 百万円」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 10 月期連結業績への影響は現在精査中であり…影響が判明次第、速やかに公表」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは連結業績への影響が「現在精査中」とされているが、特別損益やのれんへの具体的な言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社 2023 年 10 月期第 2 四半期より連結される予定」および「影響は現在精査中」。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社ビッコレの株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ」であり、「2023年3月17日開催の取締役会」における決議として記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 300 百万円」「仲介手数料等（概算）24 百万円」「合計（概算）324 百万円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施するとともにＤＣＦ法による株式価値算定を行っており」。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得実行日に 300 百万円の支払を行い…残金…に支払いを行う予定」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」および取得株式数・取得価額の記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「取得資金につきましては、自己資金又は借入金にて充当することを予定」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「該当事項はありません。（注）」および「同社は設立が 2022 年 7 月であり、設立以降決算を迎えておりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 該当事項はありません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ポイントサイト『ビッコレ』や FX デモトレーディングアプリ『ビッコレ FX』等の運営」および「ユーザーはビットコインと交換可能なポイントを獲得することができる」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「派生メディア事業にて金融領域に進出」および「当該ノウハウを獲得することでユーザーにより訴求力のあるサービスを開発」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社がこれまで培ってきた SEO ノウハウや広告運用ノウハウを活用することで…各サービスの集客力強化にも寄与」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ネットキャッシュをもとに取得価額の調整を行う価額調整条項」および「連結業績への影響は現在精査中」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2023 年 3 月 17 日」「株式取得実行日 2023 年 3 月 31 日(予定)」「残金支払日 2023 年 5 月 31 日(予定)」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「上記取得価額はネットキャッシュがゼロであった場合の金額」および「残金を含む取得価額につきましては、確定次第、速やかにお知らせ」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「株式譲渡契約締結日」「株式取得実行日」「残金支払日」が記載されているが、許認可等の実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施」および「取得価額の妥当性を検証するための十分な手続きを実施」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続や条件の記載は確認できない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式取得後、2023 年 10 月期第 3 四半期において当社を存続会社とする吸収合併を行うことを予定」。」）