# アシロ（7378） （開示事項の経過）株式会社カイラス少額短期保険の株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7378/disclosure/20220114568162
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-19
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/7378

## 何が変わったか

当社は、既に14.82％を保有しているカイラス少額短期保険の株式を追加取得し、議決権所有割合を77.14％として子会社化する契約を締結することを決めた。契約締結と株式取得の実行は、それぞれ2022年1月31日、同年4月28日に予定されている。

## 会社が挙げた理由

カイラス社の被保険者と当社のリーガルメディア利用者の属性が近く、当社のウェブマーケティング技術を活用して保有契約件数の増加を加速させるとともに、法律トラブルの潜在層へのリーチ、新たな保険商品の開発・販売、収益源の多様化につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 先方の要請により非開示（個人及び法人）
- 対象会社の名称: 株式会社カイラス少額短期保険
- 対象会社の事業内容: 弁護士費用保険「メルシー」の販売等の少額短期保険業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市中区
- 対象会社の資本金: 100,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 12 月 25 日
- 対象会社の売上高: 13,764 千円（2021 年３月期、経常収益（売上高））
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: △55,779 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 81,957 千円（2021 年３月期）
- 取得価額: カイラス社の普通株式 141 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 10 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,480 株（議決権の数：2,480 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"14.82％","revised_forecast":"77.14％","change":"＋62.32ポイント（計算値）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件取引が当社の連結業績に与える影響は、現時点では軽微となる見通し。今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2022 年１月 19 日
- 契約締結日: 2022 年１月 31 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年４月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 子会社化により事業連携を強化し、ウェブマーケティング技術を注入するとしている。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「取得株式数 2,480 株…議決権所有割合：62.31％」「異動後の所有株式数 3,070 株…議決権所有割合：77.14％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社カイラス少額短期保険の株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：77.14％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：14.82％」「異動後…議決権所有割合：77.14％」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係についての記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…普通株式141百万円」「合計151百万円」「異動前…14.82％」「異動後…77.14％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件取引が当社の連結業績に与える影響は、現時点では軽微となる見通し」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2021年９月14日付…基本合意書締結」「2021年12月14日付…協議延長」「本日開催の取締役会において、株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「カイラス社の普通株式141百万円」「アドバイザリー費用等10百万円」「合計151百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「カイラス社の普通株式141百万円」と記載されているが、対価の支払方法の記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式譲渡による株式取得であり、合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当該相手先のうち、一部の個人は当社の顧客である法律事務所の代表を務めております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３期間の経営成績及び財政状態」として2019年11月期、2020年3月期、2021年3月期を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純損失（△）…2021年３月期 △55,779 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「弁護士費用保険『メルシー』の販売等の少額短期保険業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になる」「当社のリーガルメディアのユーザーと、カイラス社の被保険者の属性は近しく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入する」「子会社化により事業連携を強める」「将来的に新たな保険商品の開発・販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現時点では軽微となる見通し」「今後、業績予想の修正の必要性…が生じた場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2022年１月31日（予定）」「株式譲渡実行日 2022年４月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年１月31日（予定）」「2022年４月28日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において、株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ウェブマーケティング技術を注入」「事業連携を強める」との記載はあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし。」）