# アシロ（7378） 株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7378/disclosure/20210913497431
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-14
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/7378

## 何が変わったか

当社は、株式会社カイラス少額短期保険の株式2,480株を取得し、持株比率を14.82％から77.14％へ引き上げて子会社化することに向け、法的拘束力のない基本合意書を締結しました。取得価額や正式な株式譲渡契約の内容は今後決定されます。

## 会社が挙げた理由

当社のリーガルメディア利用者とカイラス社の保険被保険者の属性が近く、ウェブマーケティング技術を活用した集客力の向上、法律トラブルの潜在層へのリーチ、新たな保険商品の開発・販売による収益源の多様化が期待できるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 個人及び法人（先方の要請により非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社カイラス少額短期保険
- 対象会社の事業内容: 弁護士費用保険「メルシー」の販売等の少額短期保険業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市中区
- 対象会社の資本金: 100,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 12 月 25 日
- 対象会社の売上高: 経常収益（売上高）13,764 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: △55,779 千円（2021 年３月期、当期純損失）
- 対象会社の純資産: 81,957 千円（2021 年３月期）
- 取得価額: 現時点では未定であります。決定次第、開示いたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,480 株（議決権の数：2,480 個、議決権所有割合：62.31％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"14.82％","revised_forecast":"77.14％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得は、株式譲渡実行日が来期を予定しているため、当期の連結業績及び個別業績に与える影響はありません。カイラス社は2022年10月期第１四半期より当社の連結子会社となる予定です。
- 取締役会決議日: 2021 年９月14日
- 契約締結日: 基本合意書：2021 年９月14日。株式譲渡契約：2021 年12月15日迄（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年１月31日迄（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: デュー・ディリジェンスを進めた上で、法的拘束力のある株式譲渡契約を締結することを目指して協議及び検討を進める予定。
- 取得後の経営体制: 2022年10月期第１四半期より当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「過半数の株式を取得し、子会社化することを目的とした基本合意書」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：77.14％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「カイラス社の過半数の株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…3,070 株…議決権所有割合：77.14％」および「当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：14.82％」および「異動後…議決権所有割合：77.14％」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数（予定）2,480 株…議決権所有割合：62.31％」および「カイラス社は…当社の連結子会社となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の連結業績及び個別業績に与える影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の連結業績及び個別業績に与える影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額　現時点では未定であります。決定次第、開示いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株式取得（子会社化）」であり、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３期間の経営成績及び財政状態」として2019年11月期、2020年3月期、2021年3月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年3月期の「当期純損失（△） △55,779 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「弁護士費用保険『メルシー』の販売等の少額短期保険業」および「トラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入」および「将来的に新たな保険商品の開発・販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本基本合意書には法的拘束力はなく」「今後、当社はデュー・ディリジェンスを進めた上で、法的拘束力のある株式譲渡契約を締結することを目指して」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結日 2021年９月14日」「株式譲渡契約締結日 2021年12月15日迄」「株式譲渡実行日 2022年１月31日迄」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額　現時点では未定」および取得株式数・異動後所有株式数・日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「デュー・ディリジェンスを進めた上で、法的拘束力のある株式譲渡契約を締結することを目指して」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年９月14日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護やスクイーズアウトに関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年10月期第１四半期より当社の連結子会社となる予定」」）