# リファインバースグループ（7375） 募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション） の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7375/disclosure/20220916533714
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-09-16
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企業ページ: https://komori.app/company/7375

## 何が変わったか

取締役向けの有償ストック・オプション300個と、当社・子会社の従業員向けの無償ストック・オプション300個を発行することを決議した。すべて行使された場合、合計6万株が増加し、発行済株式総数の1.5％に相当する。

## 会社が挙げた理由

企業価値の増大に向けて意欲・士気を高め、社内の結束力を強化するため。有償ストック・オプションには2028年6月期の営業利益850百万円超過という業績目標を設定し、無償ストック・オプションは従業員の中長期的なインセンティブとする。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 有償ストック・オプション（第5回新株予約権）、無償ストック・オプション（第6回新株予約権）
- 発行・処分する株式数: {"有償ストック・オプション":"30,000株","無償ストック・オプション":"30,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"有償ストック・オプション":"新株予約権1個当たり800円","無償ストック・オプション":"金銭の払込みを要しない"}
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: {"有償ストック・オプション":"2022年10月3日","無償ストック・オプション":"not_applicable"}
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
- 希薄化率: 1.5%（本新株予約権がすべて行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"本新株予約権がすべて行使された場合に増加する普通株式は60,000株","change_rate":"1.5%","unit":"株・%"}
- 払込金額の算定根拠: 有償ストック・オプションの新株予約権1個当たり800円は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、株価情報等を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションで算出した公正価格と同額。行使価額は決議日前取引日である2022年9月15日の東京証券取引所における終値2,000円。無償ストック・オプションの行使価額は、割当日の属する月の前月の各取引日の終値平均に1.05を乗じ、割当日の終値を下回る場合は割当日の終値。
- 行使価額: {"有償ストック・オプション":"1株2,000円","無償ストック・オプション":"割当日の属する月の前月の終値平均×1.05。ただし割当日の終値を下回る場合は当該終値","修正条項":"株式分割・併合、時価を下回る発行等、組織再編等に応じた調整条項あり。下限はnot_disclosed"}
- 行使期間: {"有償ストック・オプション":"2028年10月1日から2032年10月2日まで（最終日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）","無償ストック・オプション":"付与決議の日後2年を経過した日から同6年を経過する日まで"}
- 新株予約権の個数: {"発行総数":"有償300個、無償300個","未行使残":"not_disclosed"}
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 組織再編、相続対象とならなかった場合、発行済株式総数の過半数の移転、一定の株式交換、取締役・監査役・使用人等の身分喪失、刑事処分・競業・信用毀損・倒産等、反社会的勢力との関係、契約違反、懲戒事由・忠実義務違反等が発生した場合。
- 対象者の区分と人数: 当社取締役3名：300個（30,000株相当）、当社従業員（子会社への出向者を含む）63名：300個（30,000株相当）
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 有償ストック・オプションは公正価格で有償発行され特に有利な条件ではないため、無償ストック・オプションは無償であることが有利発行に該当しないとの認識から、いずれも株主総会の承認を得ず、取締役会決議で実施。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「当社の取締役に対する有償ストック・オプション（第５回新株予約権）」「当社及び子会社の従業員に対する無償ストック・オプション（第６回新株予約権）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年９月16日開催の当社取締役会において…新株予約権を発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）の発行」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権を発行するものであります」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.5％に相当」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「発行済株式総数の1.5％に相当し、既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化」「本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式総数の1.5％に相当」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「有償ストック・オプション（第５回新株予約権）」「無償ストック・オプション（第６回新株予約権）」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「より一層意欲及び士気を向上させ、当社内の結束力をさらに高めることを目的」「中長期的なインセンティブ」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「インセンティブ報酬として付与される新株予約権」「金銭の払込みを要しない」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「当社取締役３名300個」「当社従業員…63名300個」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「意欲及び士気を向上」「中長期的なインセンティブとして寄与」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「当社従業員（子会社への出向者も含む）63名300個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 該当なし（原文: 「「当社取締役３名」「当社従業員…63名」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社従業員（子会社への出向者も含む）」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「モンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額」「前月の各日における…終値の平均値に1.05を乗じた金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権１個当たりの発行価額は800円」「１株につき金2,000円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「時価を下回る…普通株式の発行又は処分…を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を…調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「2028年６月期の営業利益が850百万円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「株主総会の承認を得ることなく実施」「取締役会において…発行することを決議」」）