# リファインバースグループ（7375） 孫会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7375/disclosure/20210917499757
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-17
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企業ページ: https://komori.app/company/7375

## 何が変わったか

完全子会社のリファインバース株式会社が保有していた株式会社ジーエムエスの全株式を、親会社である当社が取得する。これにより、ジーエムエスは当社の間接子会社から直接子会社になるが、グループ全体での支配は100％のまま変わらない。

## 会社が挙げた理由

当社グループの2つのセグメントに事業会社を分け、各セグメントを当社が直接管理するため。また、必要な企業ガバナンスとリスク管理体制を保ちながら、事業会社としての意思決定を迅速化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得
- 相手方の名称: リファインバース株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ジーエムエス
- 対象会社の事業内容: 産業廃棄物収集運搬業及び産業廃棄物処分業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 71,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 1983 年 7 月 15 日
- 対象会社の売上高: 1,753 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 293 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 225 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 631 百万円（2021 年６月期）
- 取得価額: 71 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,420 株（議決権の数：1,420 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％（間接保有割合：100％）","revised_forecast":"100％（直接保有）","change":"間接保有から直接保有へ変更","change_rate":"グループ全体の保有割合は100％で不変","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社及び連結の純資産額に変更を生じるものではなく、業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2021 年９月17日
- 契約締結日: 2021 年９月17日
- 実行日・効力発生日: 2021 年９月24日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社ジーエムエスを当社の子会社化し、当社グループの2つのセグメントに事業会社を分け、各セグメントを当社の直接管理とする。商号・代表者・従業員の処遇についての記載はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「リファインバース株式会社がその完全子会社である株式会社ジーエムエスの株式のすべてを当社に対して譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本件は、当社グループ内の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,420 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有（間接保有）割合：100％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都中央区日本橋人形町三丁目10番1号」、取得先所在地「東京都中央区日本橋人形町三丁目10番1号」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「業績に与える影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社及び連結の純資産額に変更を生じるものではなく、業績に与える影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件は、当社グループ内の取引であり…業績に与える影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年9月17日開催のそれぞれの取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「株式取得価額 71 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得に関するお知らせ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「株式会社リファインバース」「株式会社リファインバースグループ（持株比率100％）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社は同社を100％保有する親会社に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「177 百万円」「214 百万円」「293 百万円」、当期純利益「131 百万円」「160 百万円」「225 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「産業廃棄物収集運搬業及び産業廃棄物処分業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの２つのセグメントに事業会社を分け、各セグメントを当社の直接管理とする」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各セグメントを当社の直接管理とする」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「環境ビジネスの競争は激化することが予想」「必要な企業ガバナンスとリスク管理体制を保ちながら」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年９月17日」「株式譲渡契約締結日 2021 年９月17日」「効力発生日…2021 年９月24日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式取得価額 71 百万円」「2021 年９月24日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する該当記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021 年９月17日開催のそれぞれの取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今回、当社は株式会社ジーエムエスの株式のすべてを取得し、同社を子会社化」「各セグメントを当社の直接管理とする」」）