# コンフィデンス・インターワークス（7374） 法定事前開示書類（合併）（株式会社インターワークス)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7374/disclosure/20230527584987
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-06-06
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/7374

## 何が変わったか

コンフィデンスがインターワークスを吸収合併し、インターワークスの権利義務を承継する予定です。インターワークスの株主には、保有株式1株につきコンフィデンス株式0.205株を交付します。

## 会社が挙げた理由

両社は、第三者算定機関の算定、法務・財務・税務デュー・ディリジェンス、協議・交渉などを踏まえ、合併比率が妥当であり、企業価値の向上やシナジー効果が見込めると判断しています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社コンフィデンスを吸収合併存続会社、株式会社インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: 2023年5月12日開催の両社の取締役会
- 決定日: 2023年5月12日（吸収合併契約締結日は2023年5月12日）
- 実施日: 2023年8月1日（予定、効力発生日。ただし両社協議により変更可能）
- 対象期間: 2023年8月1日以後（合併効力発生日以後）
- 金額: コンフィデンスの剰余金配当総額129,442,712円（1株当たり28円）を限度、インターワークスの剰余金配当総額144,964,200円（1株当たり15円）を限度
- 数量・規模: 合併比率はインターワークス株式1株に対しコンフィデンス株式0.205株、交付予定株式数1,981,177株、インターワークス自己株式135,720株には割当てなし、単元未満株主の概算人数6,555名
- 業績への影響: 本合併の効力発生日以後もコンフィデンスの債務履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測していない。合併による業績への具体的な影響額はnot_disclosed
- 理由: 両社の企業価値の向上、合併によるシナジー効果の獲得、事業効率の向上及び本合併条件の妥当性・公正性の確保
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第749条第1項第2号イ、会社法第785条第1項、会社法第192条第1項、会社法第234条、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2第1項
- 関連する過去の開示: 2023年3月17日開催のインターワークス取締役会による特別委員会設置、2023年2月28日のコンフィデンスからの本合併を含む本経営統合の提案
- 今後の予定: 両社が効力発生日の前日までに株主総会を開催し、吸収合併契約の承認を求める。インターワークス株式は2023年7月28日付で上場廃止予定、最終売買日は2023年7月27日予定、合併の効力発生日は2023年8月1日予定。事項に変更が生じた場合はただちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「交付するコンフィデンスの株式数：普通株式：1,981,177株（予定）」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本合併の効力発生日以後のコンフィデンスの資産の額は負債の額を十分上回ることが見込まれます」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額及び負債の額」「収益及びキャッシュフローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「インターワークスの普通株式は、2023年7月28日付けで…上場廃止となる予定」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年5月12日付で締結」「効力発生日を2023年8月1日」「1,981,177株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「0.205」「1,981,177株」「129,442,712円」「144,964,200円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社SBI証券」「山田コンサルティンググループ株式会社」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社コンフィデンス…株式会社インターワークスとの間で」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…2023年8月1日」「交付する…株式数…1,981,177株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 実質的な更新（原文: 「「2023年2月28日に…提案を受け」「2023年3月17日…特別委員会を設置」「2023年5月12日付で…契約を締結」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 小幅な上振れ（原文: 「「両社の企業価値の向上に取り組む」「シナジー効果を享受することは可能」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2023年3月17日開催の取締役会」「2023年2月28日に…提案を受け」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併の実施に関する記載のみで、方針撤回の記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「本クロージング日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認の決議を求める」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年8月1日」「2023年7月28日付け」「2023年7月27日（予定）」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2023年5月12日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「1,981,177株（予定）」「修正される可能性があります」「変更することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会を開催し、本契約の承認の決議を求める」「株式買取請求権の行使」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「甲が乙の権利義務の全部を承継する」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 国内広域（原文: 「「東京都新宿区」「東京都港区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲が乙の権利義務の全部を承継する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…2023年8月1日」「上場廃止となる予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「合併比率」「交付する…株式数」「効力発生日」「資産の額及び負債の額」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「両社の企業価値の向上」「シナジー効果」「本合併比率は妥当」」）