# コンフィデンス・インターワークス（7374） 株式会社コンフィデンスと株式会社インターワークスの合併契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7374/disclosure/20230504558782
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-12
Komoriの読み（0-100）: 83
企業ページ: https://komori.app/company/7374

## 何が変わったか

株式会社コンフィデンスが株式会社インターワークスを吸収合併し、インターワークスの株主にはコンフィデンス株式を交付する。合併後は商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」に変更し、インターワークス株式は上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

両社の人材関連サービスを統合してサービス領域を広げ、相互の顧客基盤やノウハウを活用したクロスセル、新サービスの展開、メディア事業の強化、管理部門の重複解消によるコスト削減を進めるため。また、公開買付けを経るよりも合併のみの方がシナジーを早期に実現できると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社インターワークス
- 対象会社の名称: 株式会社インターワークス
- 対象会社の事業内容: メディア＆ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 172 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年３月
- 対象会社の売上高: 2,857 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 352 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 21 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,885 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（コンフィデンスの普通株式1,981,177株を予定。全て新たに普通株式を発行）
- 合併比率・株式交換比率: コンフィデンス：インターワークス＝1：0.205。インターワークス1株に対してコンフィデンス0.205株を交付し、コンフィデンスが吸収合併存続会社、インターワークスが吸収合併消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 交付株式の全てを、コンフィデンスが新たに普通株式を発行することにより充当する予定
- のれんの金額: 現時点では未定。確定次第知らせる予定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本経営統合後の業績見通しは、明らかになり次第お知らせする
- 取締役会決議日: 2023 年５月12日
- 契約締結日: 2023 年５月12日
- 実行日・効力発生日: 2023 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社SBI証券、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名（インターワークスの社外取締役兼独立委員2名、外部有識者1名）
- 実行の前提条件: 両社の株主総会の承認
- 取得後の経営体制: 商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」（英文表記：Interworks Confidence Inc.）に変更予定。代表取締役社長は澤岻宣之。取締役・監査役の構成を記載。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「コンフィデンスを吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「コンフィデンスを吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「本合併により交付するコンフィデンスの株式数：普通株式：1,981,177株（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「コンフィデンス所在地「東京都新宿区」、インターワークス所在地「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「インターワークスの普通株式は、2023年7月28日付けで上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「本合併により、両社にとって管理部門の人材が強化」「本経営統合を通じて企業規模が拡大」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本経営統合後の業績見通しは、明らかになり次第お知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本合併により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社コンフィデンスと株式会社インターワークスの合併契約締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「交付するコンフィデンスの株式数：普通株式：1,981,177株（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「インターワークスの株式1株に対して、コンフィデンスの株式0.205株を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に係る割当比率 1 0.205」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「コンフィデンスは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社インターワークス」「コード：6032、東証スタンダード市場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人 的 関 係 コンフィデンスの社外監査役１名がインターワークスの取締役を兼任しております」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」表に2021年、2022年、2023年3月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「インターワークスの「親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（▲）」は2022年3月期268、2023年3月期21（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主要メディアである『工場ワークス』は常時２万件以上の求人情報を掲載し、月間利用者数60万人」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」「経営基盤の強化・管理コストの削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「相互送客やメディア運営ノウハウの共有及び新規のメディアサービスを展開」「重複機能を解消」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不確定な要素も含まれますので、変更申請に向けた準備を中止する可能性があります」「諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年5月12日」「合併の効力発生日 2023年8月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本合併に係る割当比率…0.205」「合併の効力発生日 2023年8月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本経営統合は、両社の株主総会の承認を条件としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「特別委員会…３名によって構成される」「両社は、いずれも各第三者算定機関から…フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「雨宮玲於奈氏は…本合併に関し…審議及び決議に参加しておらず」「藤森健也氏は…審議及び決議には参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号 株式会社コンフィデンス・インターワークス」「代表取締役社長 澤岻 宣之」」）