# Ｚｅｎｋｅｎ（7371） 法定事前開示書類（合併）（ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7371/disclosure/20211126442384
種別: 法定開示書類
開示日: 2021-11-29
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/7371

## 何が変わったか

全研本社が完全子会社のダイレクトイングリッシュ・ジャパンを吸収合併し、同社の資産・負債・権利義務を全研本社が引き継む。合併対価として株式や金銭は交付しない。

## 会社が挙げた理由

DEJが当社の完全子会社であるため、合併対価を交付しない。会社は、両社とも資産が負債を上回り、合併後も債務履行に支障を及ぼす事項を認識していないことから、債務履行の見込みがあると判断している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 完全子会社ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2021年10月19日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2021年12月31日（予定・効力発生日。ただし変更の可能性あり）
- 対象期間: 2021年12月31日以後
- 金額: 合併対価：株式の発行及び金銭等の交付なし；DEJ資産の額：18,898千円；DEJ負債の額：277千円；DEJ純資産の額：18,620千円
- 数量・規模: DEJ発行済普通株式300株；新株予約権なし
- 業績への影響: 本合併の効力発生日以後も当社は引き続き順調に収益を上げることが予想されており、債務の履行の見込みはあると判断している
- 理由: DEJは当社の完全子会社であるため、株式の発行及び金銭等の対価の交付を行わない。両社とも資産の額が負債の額を上回っている
- 根拠となる規則: 会社法794条1項、会社法施行規則191条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2021年12月31日を効力発生日として吸収合併を実施する予定。必要がある場合は、両社の協議により効力発生日を変更できる

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「DEJの資産の額は18,898千円、負債の額は277千円と記載されている。」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本合併の効力発生日以後において当社の債務の履行に支障を及ぼす又はその可能性がある事項は、現在のところ認識されておらず」「引き続き順調に収益を上げることが予想されております。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「株式の発行及び金銭等の対価の交付を行いません」「一切の資産、負債及び権利義務を…甲に引き継ぎ」と記載されている。」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額」「負債の額」「純資産の額」が千円単位で記載されている。」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「本吸収合併に際しては株式の発行及び金銭等の対価の交付を行いません。」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2021年10月19日付で締結」「2021年12月31日を効力発生日」「資産の額18,898千円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2021年12月31日」「18,898」「277」「18,620」「300株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容」「2021年6月30日現在の当社及びDEJの資産、負債及び純資産の状況」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社（以下『DEJ』）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本件合併の効力発生日は、2021年12月31日とする。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併…を行うことにしました」「履行の見込みはあると判断しております。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去の開示を特定する日付・表題の記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併」「吸収合併契約の内容」と記載されている。」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併の実施内容のみが記載されている。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施予定日あり（原文: 「「2021年10月19日付で締結」「2021年12月31日を効力発生日として」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2021年12月31日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要があるときは…これを変更することができる」「承認や許認可等が得られなかった場合は、その効力を失う」「収益を上げることが予想されております。」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「関係官庁等の承認や許認可等が得られなかった場合は、その効力を失う。」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「両社の住所として「東京都新宿区西新宿六丁目18番1号」が記載されている。」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は…一切の資産、負債及び権利義務を…甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2021年12月31日を効力発生日」「引き続き順調に収益を上げることが予想されております。」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法794条1項及び同法施行規則191条の定めに従い」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「当社は引き続き順調に収益を上げることが予想されております」「履行の見込みはあると判断しております。」」）