# Ｚｅｎｋｅｎ（7371） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7371/disclosure/20211018412921
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-19
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/7371

## 何が変わったか

全研本社が、100％子会社のダイレクトイングリッシュ・ジャパンを吸収合併し、同社を解散させます。株式の割当てなどの対価はなく、効力発生日は2021年12月31日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

2021年10月1日に英会話スクール事業を譲渡したことで、ダイレクトイングリッシュ・ジャパンを法人として存続させる意義が乏しくなったため、経営資源を集中し、グループ経営の効率化および合理化を図るものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（完全子会社の吸収合併）
- 相手方の名称: ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社
- 対象会社の名称: ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社
- 対象会社の事業内容: 語学教材輸入及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 15 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1986 年 6 月 2 日
- 対象会社の売上高: 1 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △1 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △0 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 18 百万円（2021 年６月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式の割当てその他の対価の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年６月期連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 19 日
- 契約締結日: 2021 年 10 月 19 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 12 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併・略式合併に該当するため、両社とも合併契約承認の株主総会を経ずに行います。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社は解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社は解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社を吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都新宿区西新宿六丁目18番１号」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2022 年６月期連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022 年６月期連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2022 年６月期連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績への影響は軽微」と記載されていますが、業績予想の修正については記載されていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」および「全研本社株式会社 100.0%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」として「2021 年６月期（単体）」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年6月期の営業利益は「△1 百万円」、当期純利益は「△0 百万円」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「語学教材輸入及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を集中し、グループ経営の効率化及び合理化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営資源を集中し、グループ経営の効率化及び合理化を図る」と記載されていますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、統合リスク、許認可、業績下振れ等に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会 2021 年 10 月 19 日」「合併契約締結日 2021 年 10 月 19 日」「合併予定日（効力発生日）2021 年 12 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、対価、日程および合併後の状況が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ、利益相反役員の回避等の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」および「ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社は解散します。」」）