# ベビーカレンダー（7363） 法定事後開示書類（合併）（株式会社メディカルリサーチ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7363/disclosure/20250121553414
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-01-21
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/7363

## 何が変わったか

株式会社ベビーカレンダーが、完全子会社だった株式会社メディカルリサーチを吸収合併し、同社の資産・負債・権利義務をすべて承継しました。合併は2024年12月1日に効力が発生し、事後手続の状況が報告されています。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であり、合併対価を交付せず、簡易合併として実施したことが記載されています。その他の事業上の目的は記載されていません。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事後開示書面
- 決定機関: 取締役会等の決議（存続会社は取締役会、消滅会社は取締役の決議）
- 決定日: 令和６年１０月１８日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 令和６年１２月１日（効力発生日・実績）
- 対象期間: 令和６年１２月１日以後（合併効力発生日以後）
- 金額: 吸収合併消滅会社の資産合計124,147,493円、負債合計102,024,431円、純資産合計22,123,062円、売上高117,230,602円、当期純利益22,257,948円（いずれも2023年11月30日時点または2022年12月1日から2023年11月30日）
- 数量・規模: 株式会社メディカルリサーチの全株式（2024年10月1日付株式譲渡契約に基づき取得）
- 業績への影響: 本合併効力発生日以後、存続会社の資産の額は債務の額を十分に上回ることが見込まれ、債務履行に支障を及ぼす事象は現在のところ予測されていないと記載。業績への具体的影響額はnot_disclosed。
- 理由: 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付は行わない。簡易合併として株主総会の承認を得ずに実施。
- 根拠となる規則: 会社法第801条第1項、会社法施行規則第200条、会社法第796条第2項及び第3項、第795条第1項、第789条第2項及び第3項、第799条第2項及び第3項、第794条第1項、第191条、第782条第1項、第182条、第784条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed（本文中に過去開示の表題・日付の参照なし）
- 今後の予定: 吸収合併による変更の登記を令和６年１２月１３日までに行う予定。本書面の記載事項に変更が生じた場合は、変更後の事項を直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式会社メディカルリサーチの資産、負債及び権利義務の一切を承継いたしました。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「資産、負債及び権利義務の一切を承継いたしました。」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「存続会社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 当局・取引所（原文: 「「会社法第７９９条第２項及び第３項の規定に基づき…公告を行いました。」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「令和６年１２月１日を効力発生日」「令和６年１２月１３日までに行う予定」「資産の部合計124,147,493」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「令和６年１０月１８日」「令和６年１２月１日」「資産の部合計124,147,493」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「決算報告書 2022年度 株式会社メディカルリサーチ」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社メディカルリサーチ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「吸収合併による変更の登記をした日 令和６年１２月１３日までに行う予定です。」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「令和６年１０月１８日に締結した吸収合併契約に基づき、令和６年１２月１日を効力発生日として…行いました。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本合併を行いました。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去開示の参照記載なし。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「吸収合併に係る事後開示書面」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本合併を行いました。」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「令和６年１２月１日を効力発生日として…吸収合併…を行いました。」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「令和６年１２月１日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「それぞれ取締役会等の決議を経て」「当社において、本合併は…簡易合併」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「本合併を行いました。」「一切を承継いたしました。」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「令和６年１２月１日を効力発生日として…行いました。」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社メディカルリサーチとの間で…吸収合併…を行いました。」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都渋谷区代々木一丁目３８番２号」「東京都新宿区新宿１－２３－１６－６Ｆ」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲は乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「令和６年１２月１３日までに行う予定」「債務の履行の見込みはあると判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第８０１条第１項及び会社法施行規則第２００条に基づく事後備置書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「本合併に関する事後開示事項…は、下記のとおりです。」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本合併に関する事後開示事項…は、下記のとおりです。」」）