# ベビーカレンダー（7363） 法定事前開示書類（合併）（株式会社メディカルリサーチ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7363/disclosure/20241001592536
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/7363

## 何が変わったか

株式会社ベビーカレンダーが株式会社メディカルリサーチを吸収合併し、メディカルリサーチの資産・負債・権利義務をすべて承継する契約を締結しました。効力発生日は2024年12月1日で、合併対価は交付されません。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であるため、合併対価を交付しないとしています。また、効力発生日後も存続会社の債務履行に支障を及ぼす事象は現在のところ予測されていないとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示
- 決定機関: 甲は取締役会、乙は取締役の決議
- 決定日: 令和６年１０月１８日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 令和６年１２月１日（予定・効力発生日）
- 対象期間: 令和６年１２月１日以後（効力発生日以後）
- 金額: 合併対価：交付なし；吸収合併消滅会社の最終事業年度の資産合計：124,147,493円；負債合計：102,024,431円；純資産合計：22,123,062円；売上高：117,230,602円；当期純利益：22,257,948円
- 数量・規模: 吸収合併消滅会社１社；全株式を取得
- 業績への影響: 本合併効力発生日以後も、存続会社の収益及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事象は、現在のところ予測されていない。
- 理由: 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付は行わない。
- 根拠となる規則: 会社法第７９４条第１項、第７８２条第１項、第７９６条第２項、第７８４条第１項；会社法施行規則第１９１条、第１８２条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 令和６年１２月１日に効力発生日を迎える予定。記載事項に変更が生じたときは、変更後の事項を直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲は乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本合併効力発生日以後も、吸収合併存続会社の収益及びキャッシュフローの状況について、吸収合併存続会社による債務の履行に支障を及ぼすような事象は、現在のところ予測されておりません。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「吸収合併存続会社」「吸収合併消滅会社」「会社財産の承継」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「乙からその資産、負債及び権利義務の一切を承継する。」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 取引先・提携先（原文: 「「乙からその資産、負債及び権利義務の一切を承継する。」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「令和６年１０月１８日に吸収合併契約を締結し、令和６年１２月１日を効力発生日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「資産の部合計 124,147,493」「負債の部合計 102,024,431」「売上高 117,230,602」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社メディカルリサーチ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日は、令和６年１２月１日とする。」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「令和６年１０月１８日に吸収合併契約を締結し」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本合併を行うことといたしました。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「該当記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併契約の締結および実施予定の記載」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「令和６年１０月１８日に吸収合併契約を締結し、令和６年１２月１日を効力発生日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「令和６年１０月１８日」「令和６年１２月１日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「それぞれ取締役会等の決議を経て」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「合併手続の進行上必要のある場合は、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「甲乙協議のうえ、これを変更することができる。」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都渋谷区」「東京都新宿区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は解散する。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「令和６年１２月１日を効力発生日」「債務の履行の見込みはあると判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第７９４条第１項及び会社法施行規則第１９１条に基づく事前備置書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「合併対価の交付は行いません」「甲は、効力発生日において、乙からその資産、負債及び権利義務の一切を承継」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本合併に関する事前開示事項…は、下記のとおりです。」」）