# ベビーカレンダー（7363） 株式会社メディカルリサーチの株式の取得（直接所有による完全子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7363/disclosure/20241001591950
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-01
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/7363

## 何が変わったか

株式会社ベビーカレンダーが、株式会社メディカルリサーチの発行済株式を全て450百万円で取得し、完全子会社化する。さらに、2024年12月1日（予定）を効力発生日として、同社を吸収合併する。

## 会社が挙げた理由

メディカルリサーチの監修医師などのネットワークと、当社が持つ監修医師を含む専門家ネットワークの親和性を高め、顧客へのサービス提供の向上と収益獲得につなげるため。会社は、当社の成長及び業績向上への貢献を見込んでいる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（直接所有による完全子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 伊藤信和、藤盛良平、山崎満、古畑瑛里子
- 対象会社の名称: 株式会社メディカルリサーチ
- 対象会社の事業内容: 医師ネットワークを活用したマーケティング支援
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年３月 28 日
- 対象会社の売上高: 117 百万円（2023 年 11 月期）
- 対象会社の営業利益: 31 百万円（2023 年 11 月期）
- 対象会社の当期純利益: 22 百万円（2023 年 11 月期）
- 対象会社の純資産: 22 百万円（2023 年 11 月期）
- 取得価額: 450 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）27 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100．0％","change":"100．0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現在精査中（詳細が確定次第お知らせ）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。詳細が確定次第お知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月１日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 1 日（株式取得契約、吸収合併契約）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2024 年 10 月１日。吸収合併実行日・効力発生日：2024 年 12 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会決議を経ずに吸収合併を行う予定
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「2024 年 12 月１日を効力発生日とし、メディカルリサーチを吸収合併」「当社を存続会社とする吸収合併方式で、メディカルリサーチは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「メディカルリサーチの発行済株式総数の全てを取得し直接所有の完全子会社化するとともに」「メディカルリサーチを吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100．0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100．0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都新宿区新宿１-23-16-6F」。相手方の住所は「東京都新宿区」「東京都文京区」「福井県敦賀市」「千葉県千葉市中央区」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額「450 百万円」、アドバイザリー費用等「27 百万円」、合計「477 百万円」。当社の総資産「1,017 百万円」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得及び合併によるのれんの金額、業績に与える影響及び業績見通しにつきましては、現在精査中です。詳細が確定次第お知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんの金額…につきましては、現在精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響及び業績見通しにつきましては、現在精査中です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…取得し…完全子会社化するとともに…吸収合併…することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社メディカルリサーチの普通株式 450 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）27 百万円」「合計（概算額）477 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は、当社100％の連結子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行…はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「相手先の概要に「氏名 伊藤信和」「氏名 藤盛良平」「氏名 山崎満」「氏名 古畑瑛里子」と記載。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各相手方について「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況について、該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近 2 年間の経営成績及び財政状態」として、2022年11月期と2023年11月期を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△1 百万円」「31 百万円」、当期純利益「△1 百万円」「22 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の事業内容「医師ネットワークを活用したマーケティング支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「メディカルリサーチの監修医師などのネットワークと当社の持つ監修医師を含めた専門家の親和性が高まることで、顧客へのサービス提供がアップすること及びこれらによる収益獲得を見込んでおります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「監修医師などのネットワークと当社の持つ監修医師を含めた専門家の親和性が高まることで、顧客へのサービス提供がアップすること及びこれらによる収益獲得を見込んでおります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれんの金額、業績に与える影響及び業績見通しにつきましては、現在精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 10 月１日」「契約締結日 2024 年 10 月 1 日」「合併実行日 2024 年 12 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「100 株」、取得価額「450 百万円」、合併実行日「2024 年 12 月１日（予定）」。「のれんの金額、業績に与える影響及び業績見通し」は「現在精査中」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会決議を経ずに吸収合併を行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」。特別委員会、算定機関、フェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）