# ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ（7352） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社 FAM）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7352/disclosure/20251118505538
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-11-27
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/7352

## 何が変わったか

TWOSTONE&SonsがFAMを完全子会社化する株式交換を決定し、FAM株式1株に対して自社普通株式1,155株、合計36,960株を交付する予定です。効力発生日は2025年12月26日ですが、FAM株式128株の事前譲渡などの条件があります。

## 会社が挙げた理由

FAMの株式価値について、非上場会社で市場株価法を使えないため、将来の収益獲得能力を反映するDCF法で評価したとしています。割当内容は、当事者間で慎重に協議し、株式価値算定結果のレンジ内で決定したとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社FAMを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2025年11月14日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2025年12月26日（予定、効力発生日。ただしFAM普通株式128株の譲渡実行を停止条件とする）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: TWOSTONE&Sonsの株式価値：1株あたり895円、FAMの株式価値：1株あたり1,033,955円（算定レンジ1,006,216円～1,359,057円）
- 数量・規模: 株式交換比率：TWOSTONE&Sons 1：FAM 1,155、交付予定のTWOSTONE&Sons普通株式36,960株、FAM発行済株式160株、FAM株式128株の事前譲渡
- 業績への影響: not_disclosed
- 理由: FAMは非上場で市場株価法を採用できず、将来の収益獲得能力を評価に反映するためDCF法を用いた。算定結果のレンジ内で当事者間が協議して割当内容を決定した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第796条第2項、会社法第793条第1項、会社法第799条第1項、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: 2025年11月14日付の株式交換契約（本文で参照）
- 今後の予定: FAMは効力発生日の前日までに株主総会を招集し、株式交換契約の承認決議を求める。2025年12月26日に株式交換を効力発生させる予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により交付する株式数　当社普通株式：36,960株」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換により交付する当社の株式数」「本株式交換に係る割当比率」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「本割当対象株主に対し…甲の普通株式を交付する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年11月14日」「2025年12月26日」「1,155」「36,960株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「1,155」「36,960株」「895円」「1,006,216円～1,359,057円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「独立した第三者機関である株式会社 StewartMclaren」「DCF法」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社FAM」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年12月26日を効力発生日」「新たに36,960株を発行する予定」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換に関する事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換契約、割当比率および効力発生日の記載」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に言及のみ（原文: 「「2025年11月14日付で株式会社FAMとの間で締結した株式交換契約」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換を行うことといたしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針撤回・変更に関する記載はありません。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「停止条件として効力が発生」「乙は…株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2025年12月26日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2025年12月26日を効力発生日として」「停止条件として効力が発生」「変更することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「FAMの株主から…128株を譲り受ける株式譲渡が実行されていることを停止条件」「乙の株主総会」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「FAMを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「TWOSTONE&Sons所在地「東京都渋谷区」およびFAM所在地「東京都新宿区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年12月26日を効力発生日」「新たに36,960株を発行する予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「株式交換比率1対1,155」「当社普通株式36,960株」「効力発生日…2025年12月26日」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「事前開示事項は、以下のとおりです」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換契約および割当条件の記載」）