# ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ（7352） 株式会社FAMの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7352/disclosure/20251114502655
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-14
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/7352

## 何が変わったか

TWOSTONE&Sonsは、FAM株式の80％に当たる128株を取得した後、残り32株を簡易株式交換で取得し、FAMを完全子会社化する予定です。株式取得価額は132百万円、株式交換では36,960株の新株を交付します。

## 会社が挙げた理由

ITエンジニア人材の多様化・業務高度化に対応するため、FAMの人材教育や顧客獲得のノウハウを取り込み、両社の顧客基盤とエンジニアデータベースを活用したクロスセル、ジュニア層でのシェア拡大、営業力・採用力の強化を目指すものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換（本件取引）
- 相手方の名称: 菅 浩徳、株式会社FAM
- 対象会社の名称: 株式会社FAM
- 対象会社の事業内容: エンジニア未経験者を採用・育成し、企業向けにシステムエンジニアリングサービスを提供する事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 8,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年 12 月 14 日
- 対象会社の売上高: 489 百万円（2024 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 28 百万円（2024 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 21 百万円（2024 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: 48 百万円（2024 年 10 月期）
- 取得価額: 株式取得価額 132 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円
- 対価の種類: 混合：本株式取得の取得価額132百万円及び本株式交換によるTWOSTONE&Sons普通株式36,960株の交付
- 合併比率・株式交換比率: FAM普通株式1株：TWOSTONE&Sons普通株式1,155株（TWOSTONE&Sonsが株式交換完全親会社、FAMが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得：普通株式128株（議決権所有割合80％）；本株式交換：残り32株を取得予定（議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％（本株式取得前）","revised_forecast":"80％（本株式取得後。なお、本件取引完了後は100％予定）","change":"本株式取得により80ポイント上昇（最終的には100ポイント上昇予定）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点で未確定（償却期間：not_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年8月期以降の業績に与える影響は精査中
- 取締役会決議日: 2025 年 11 月 14 日
- 契約締結日: 2025 年 11 月 14 日（株式譲渡契約及び株式交換契約）
- 実行日・効力発生日: 2025 年 12 月 25 日（株式取得、予定）、2025 年 12 月 26 日（株式交換効力発生日、予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法（TWOSTONE&Sons）及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法、FAM）
- 第三者算定機関: 株式会社StewartMclaren
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: FAMは2025年12月22日開催予定の臨時株主総会の承認を受ける予定。TWOSTONE&Sons側は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認を要しない
- 取得後の経営体制: TWOSTONE&Sonsにおける名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「本株式取得により128株を取得し、残り32株を本株式交換により取得することで、FAMをTWOSTONE&Sonsの完全子会社とする予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「FAMの発行済株式総数160株のうち、本株式取得により128株を取得し、残り32株を本株式交換により取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「FAMをTWOSTONE&Sonsの完全子会社とする予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合0.0％）」及び「異動後の所有株式数 128株（議決権所有割合80％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都渋谷区」、FAM所在地「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるFAM」及び「上場廃止となる見込み及びその理由　該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）137 百万円」及び「FAMをTWOSTONE&Sonsの完全子会社とする予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2026年8月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件取引により発生するのれんの金額は、現時点で未確定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社FAMの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」及び「2025年11月14日に…行うことを決議し、同日付で…契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額132 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社StewartMclarenに算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「株式取得価額132 百万円」及び「TWOSTONE&Sons普通株式36,960株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FAMの普通株式1株に対して、TWOSTONE&Sons普通株式1,155株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本株式取得の取得価額は示されているが、資金の手当てに関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非上場会社であるFAM」及び株式取得の相手先「氏名 菅 浩徳」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者の該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近3年間の経営成績及び財政状態」及びFAMの2022年10月期、2023年10月期、2024年10月期の売上高・営業利益・当期純利益・純資産」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「FAMの営業利益「△17、0、28」、当期純利益「0、3、21」（いずれも2022年10月期から2024年10月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エンジニア未経験者を採用・育成し、企業向けにシステムエンジニアリングサービスを提供する事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要」及び「人材教育、顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FAMにおいて『Midworks』を中心とした、TWOSTONE&Sonsの現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績に与える影響は精査中」及び「独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡実行日2025年12月25日（予定）」及び「株式交換効力発生日2025年12月26日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額132百万円、交換比率1対1,155、実行日・効力発生日が具体的に記載されている。一方、未確定なのはのれんの金額」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FAMは、2025年12月22日開催の臨時株主総会の決議による承認を受け、本株式交換を行う予定」及び「TWOSTONE&Sonsの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「TWOSTONE&Sons及びFAMから独立した第三者算定機関としてStewartMclarenを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式交換の方式及びFAM臨時株主総会の承認は記載されているが、少数株主保護手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」」）