# ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ（7352） 株式会社Careconの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7352/disclosure/20240930591223
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-30
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/7352

## 何が変わったか

TWOSTONE&Sonsは、Careconの全株式25,578株を取得し、同社を議決権所有割合100.0％の子会社とすることを決議・実行した。取得価額は625百万円、アドバイザリー費用等を含む合計概算額は630百万円。

## 会社が挙げた理由

ITエンジニア人材ニーズの多様化・業務高度化に対応するため、多様なエンジニア人材の確保とチーム組成体制の構築を進める。Careconの顧客基盤・エンジニアデータベースとのクロスセル、ジュニア層でのシェア拡大、既存ノウハウ・リソースの投入による営業力・採用力の強化、経営効率化と収益体質の改善を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: Careconの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: インフィック株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社 Carecon
- 対象会社の事業内容: エンジニアマッチングサービス
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年3月20日
- 対象会社の売上高: 589百万円（2023年10月期）
- 対象会社の営業利益: △2百万円（2023年10月期）
- 対象会社の当期純利益: 2百万円（2023年10月期）
- 対象会社の純資産: 260百万円（2023年10月期）
- 取得価額: Careconの普通株式625百万円（合計概算額630百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）5百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 25,578株（議決権の数：25,578個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得が予定通り実行された場合、対象会社は2025年8月期第1四半期より当社の連結子会社となる予定。本件による当社の2025年8月期の業績への影響については、現在精査中。株式取得の実行後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせする。
- 取締役会決議日: 2024年9月30日
- 契約締結日: 2024年9月30日
- 実行日・効力発生日: 2024年9月30日（株式譲渡実行日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象会社は2025年8月期第1四半期より当社の連結子会社となる予定。商号変更、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Carecon）の全株式を取得し、子会社化する」／「異動後の所有株式数 25,578株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 Carecon の全株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 25,578株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」／「異動後の所有株式数 25,578株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都渋谷区」／Carecon本社「東京都千代田区」／インフィック所在地「静岡県静岡市葵区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および株式取得条件に、上場廃止・上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Carecon の全株式を取得」／「合計（概算額）630 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社の 2025 年 8 月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および「今後の見通し」に、特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 8 月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年 9 月 30 日開催の取締役会において、…全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「Carecon の普通株式 625 百万円」／「アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は記載されているが、DCF法、市場株価法等の算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 Carecon の普通株式 625 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」としている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得の資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「インフィック株式会社」の名称・所在地・事業内容等は記載されているが、上場区分の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」／「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」ならびに2021年10月期、2022年10月期、2023年10月期の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「△2 百万円」「△１百万円」「△2 百万円」／2023年10月期の当期純利益「2 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 エンジニアマッチングサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「多様な IT エンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできる IT エンジニアチーム組成体制の構築が必要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Midworks』を中心とした、TWOSTONE&Sons の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件による当社の 2025 年 8 月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 9 月 30 日」／「契約締結日 2024 年 9 月 30 日」／「株式譲渡実行日 2024 年 9 月 30 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 25,578株」／「取得価額 合計（概算額）630百万円」／「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得が予定通り実行された場合」との記載はあるが、許認可等の具体的な実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 9 月 30 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象会社は 2025 年 8 月期 第 1 四半期より当社の連結子会社となる予定」」）