# ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ（7352） 株式会社MapleSystemsの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7352/disclosure/20240112514246
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-12
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/7352

## 何が変わったか

TWOSTONE&Sonsは、株式会社MapleSystemsの全株式を取得して子会社化することを決定しました。株式譲渡は2024年2月29日に実行予定です。

## 会社が挙げた理由

MapleSystemsとの顧客基盤・ITエンジニアデータベースの共有によるクロスセル、若手・WEB系エンジニア領域でのシェア拡大、ならびに営業力・採用力の強化などのシナジーを見込んでいるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 望月祐介
- 対象会社の名称: 株式会社 MapleSystems
- 対象会社の事業内容: エンジニアマッチングサービス
- 対象会社の所在地: 東京都中央区日本橋兜町２０－７
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: 2009 年４月１日
- 対象会社の売上高: 486 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 9 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 23 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 165 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: MapleSystems の普通株式 350 百万円、合計352 百万円（概算額）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 2 百万円（概算額）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 21,420 株（議決権の数：21,420 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"+100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。株式取得の実行後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせする。
- 取締役会決議日: 2024 年１月 12 日
- 契約締結日: 2024 年１月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月 29 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象会社は2024年８月期第２四半期より当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「MapleSystems）の全株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「全株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 21,420 株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数 21,420 株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地「東京都中央区日本橋兜町２０－７」、相手先の住所「東京都中央区日本橋」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にMapleSystemsの上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）352 百万円」および「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社の 2024 年８月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響については、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社 MapleSystems の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2024 年１月 12 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「MapleSystems の普通株式 350 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）2 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」として金額の記載はあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」および本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 望月 祐介」および「望月氏から TWOSTONE&Sons が譲り受けることを予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と望月祐介氏およびその他との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および各期の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「営業利益 17 百万円 21 百万円 9 百万円」「当期純利益 37 百万円 26 百万円 23 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 エンジニアマッチングサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「双方の顧客基盤・双方の IT エンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセル」「シェア拡大、プレゼンス向上」「営業力や人材採用力の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MapleSystems において『Midworks』を中心とした、TWOSTONE&Sons の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得が予定通り実行された場合」「業績への影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年１月 12 日」「契約締結日 2024 年１月 12 日」「株式譲渡実行日 2024 年２月 29 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2024 年２月 29 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象会社は 2024 年８月期第２四半期より当社の連結子会社となる予定」」）