# Ｓｏｌｖｖｙ（7320） 日本リビング保証株式会社と株式会社メディアシークの株式交換契約及び経営統合契約の締結について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7320/disclosure/20240809569580
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-09
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/7320

## 何が変わったか

日本リビング保証とメディアシークは、株式交換による経営統合契約を締結し、日本リビング保証がメディアシークを完全子会社化することを決めた。効力発生日には日本リビング保証が「Solvvy株式会社」へ商号変更し、メディアシークは上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

日本リビング保証の保証・金融・BPO機能に、メディアシークのSI受託・デジタルコンテンツ開発機能を加え、顧客企業に「ストックビジネスコンサルティング」を提供するため。また、両社の統合により東証プライム市場の新規上場に関する形式要件を充足し、早期の市場変更を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社メディアシーク
- 対象会社の名称: 株式会社メディアシーク
- 対象会社の事業内容: 企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービス業を営む。コーポレートDX事業は外資系コンサルティングファーム出身者を中心にシステムの設計・開発・保守・運用支援を行う。
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100百万円（2024年6月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2000年3月1日
- 対象会社の売上高: 864百万円（2024年6月期）
- 対象会社の営業利益: 61百万円（2024年6月期）
- 対象会社の当期純利益: 119百万円（2024年6月期）
- 対象会社の純資産: 3,127百万円（2024年6月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（メディアシーク株式1株に対して日本リビング保証株式0.100株を割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.100。日本リビング保証が株式交換完全親会社、メディアシークが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: メディアシークの発行済株式の全て。交付株式数は日本リビング保証普通株式974,345株（予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"メディアシークを完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: のれんの発生が見込まれるが、のれんの正負も含め現時点では確定していない。今後、公表すべき影響が生じた場合は速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2024年8月9日
- 契約締結日: 2024年8月9日
- 実行日・効力発生日: 2024年11月1日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社虎ノ門会計、山田＆パートナーズアドバイザリー株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 両社の定時株主総会における株式交換契約の承認。日本リビング保証は2024年9月25日、メディアシークは2024年9月26日に開催予定
- 取得後の経営体制: 日本リビング保証は2024年11月1日付でSolvvy株式会社へ商号変更予定。代表取締役社長は安達慶高。メディアシークは上場廃止に伴い取締役会及び監査役会の廃止を予定しているが、具体的な時期・内容は未定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「日本リビング保証を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「本株式交換により、その効力発生日をもって、メディアシークは日本リビング保証の完全子会社となる予定です。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「メディアシークは日本リビング保証の完全子会社となり」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「メディアシークは日本リビング保証の完全子会社となる予定です。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「本店所在地 東京都新宿区西新宿四丁目33番4号／東京都港区白金一丁目27番6号」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「メディアシーク株式は、2024年10月30日付で上場廃止となる予定です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「本株式交換により交付する株式数 日本リビング保証の普通株式：974,345株（予定）」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「のれんの正負も含め現時点では確定しておりません。今後、公表すべき影響が生じた場合は速やかにお知らせいたします。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「決算短信の業績予想及び中期経営計画にはのれんを考慮しておりません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2024年4月26日に締結した基本合意書に基づき、本日…株式交換契約及び経営統合契約を締結しました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「メディアシーク株式1株に対して日本リビング保証の普通株式0.100株を割当交付いたします。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「日本リビング保証の普通株式0.100株を割当交付いたします。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本株式交換に係る割当比率 1 0.100」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「メディアシーク（コード番号：4824 東証グロース）」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「メディアシークは日本リビング保証の普通株式207,000株…保有割合は4.12%を保有しております。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態…メディアシーク 2022年7月期、2023年7月期、2024年6月期」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益 40 41 61／親会社株主に帰属する当期純利益 55 60 119」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービス業を営む。…システムの設計・開発・保守・運用支援を行う。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「保証・金融・BPOといった機能に、メディアシークが得意とするSI受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わる」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融等の提供を通じた企業向けストックビジネスコンサルティング」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「上記の日程は…必要な場合には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本株式交換の効力発生日（両社）2024年11月1日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本株式交換に係る割当比率 1 0.100」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「両社の株主総会の承認を得られることを前提として」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「両社から独立した第三者算定機関…株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「利益相反を回避する観点から…両社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「商号を「Solvvy株式会社」に変更することを目的とする定款変更議案」）
- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「日本リビング保証を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換です。」）