# Ｓｏｌｖｖｙ（7320） 日本リビング保証株式会社と株式会社メディアシークの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7320/disclosure/20240426578076
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-26
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/7320

## 何が変わったか

日本リビング保証とメディアシークが、株式交換による経営統合に向けた基本合意書を締結した。最終的には、日本リビング保証がメディアシークを完全子会社とする予定だが、株式交換比率などの詳細条件はまだ決まっていない。

## 会社が挙げた理由

両社の相互補完性の高い機能を融合して新たな企業価値を創出し、保証・金融・BPOとシステムインテグレーション受託・デジタルコンテンツ開発を組み合わせて顧客企業の事業拡大を支援するため。また、東証プライム市場への早期ステップアップも志向している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社メディアシーク
- 対象会社の名称: 株式会社メディアシーク
- 対象会社の事業内容: 企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービス業を営む。コーポレートDX事業は外資系コンサルティングファーム出身者を中心にシステムの設計・開発・保守・運用支援を行う。
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 823百万円（2024年1月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2000年3月1日
- 対象会社の売上高: 870百万円（2023年7月期）
- 対象会社の営業利益: 41百万円（2023年7月期）
- 対象会社の当期純利益: 60百万円（2023年7月期）
- 対象会社の純資産: 3,166百万円（2023年7月期）
- 取得価額: 未定（デュー・ディリジェンスの結果や第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえ、最終契約締結までに決定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（日本リビング保証の株式）
- 合併比率・株式交換比率: 未定。日本リビング保証を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今後の検討過程において、業績予想の修正等、公表すべき影響が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024年4月26日
- 契約締結日: 2024年4月26日
- 実行日・効力発生日: 2024年11月1日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による株価算定、デュー・ディリジェンス（具体的な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 必要な機関承認を得ること。日程については、2024年6月26日開催予定のメディアシーク臨時株主総会で事業年度変更に係る定款変更議案が原案どおり決議されることも前提とされている
- 取得後の経営体制: 日本リビング保証の商号変更および新たなブランディング戦略を検討し、2024年8月9日に公表する予定。代表者および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「日本リビング保証を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、メディアシークは日本リビング保証の完全子会社となります。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「メディアシークは日本リビング保証の完全子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「メディアシークは日本リビング保証の完全子会社となります。」また、「株式交換比率は…最終契約締結までに決定いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「日本リビング保証の本店所在地は「東京都新宿区」、メディアシークの本店所在地は「東京都港区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「メディアシーク株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「株式交換比率は…最終契約締結までに決定いたします。」また、「公表すべき影響が生じた場合は速やかにお知らせいたします。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後の検討過程において、業績予想の修正等、公表すべき影響が生じた場合は速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しについては「業績予想の修正等、公表すべき影響が生じた場合は速やかにお知らせいたします。」との記載にとどまっている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正等、公表すべき影響が生じた場合は速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年4月26日に…基本合意書を締結しましたので下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて…決定いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「メディアシークの株主の皆様に交付される日本リビング保証の株式」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式交換比率は…最終契約締結までに決定いたします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「メディアシークについて「コード番号：4824 東証グロース」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「メディアシークは日本リビング保証の普通株式207,000株…保有割合は4.13%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近3年間の業績概要」の表に、メディアシークの2021年7月期、2022年7月期、2023年7月期の純資産、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益などが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「メディアシークの営業利益は「166、40、41」百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は「476、55、60」百万円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービス業を営む。…システムの設計・開発・保守・運用支援を行う。」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本リビング保証が有する保証・金融・BPOといった機能と、メディアシークが得意とするSI受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該臨時株主総会の結果、及び本経営統合の手続きを進める中で…上記日程に変更が生じる可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結の取締役会決議日…2024年4月26日」「基本合意書締結日…2024年4月26日」「株式交換の効力発生日（両社）2024年11月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「日本リビング保証を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社」とする一方、「株式交換比率は…最終契約締結までに決定いたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社は、必要な機関承認を得ることを前提に」および「臨時株主総会…において…定款の一部変更に係る議案が原案どおり決議されることを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「利益相反を回避する観点から、本経営統合に関する両社の取締役会の審議および決議には参加しておらず」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「西尾直紀は…両社の取締役会の審議および決議には参加しておらず、日本リビング保証の立場においてメディアシークとの協議・交渉にも参加しておりません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本経営統合に伴い、日本リビング保証の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており」」）