# セレンディップ・ホールディングス（7318） 組織再編（子会社間の株式交換）及び子会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7318/disclosure/20251118505504
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-18
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/7318

## 何が変わったか

当社が保有する三井屋工業の株式を、同じく当社の子会社であるセレンディップＳＰＣ１号へ株式交換で移し、ＳＰＣ１号を三井屋工業とエクセルの中間持株会社にします。株式交換の完了に合わせ、ＳＰＣ１号の商号を「セレンディップ・オートモーティブ株式会社」に変更し、代表者も変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

三井屋工業とエクセルに分散していた開発力、生産技術、人材リソース、管理機能を統合し、両社のシナジーを発現させるためです。また、単品販売から、複数企業の技術・機能を統合した総合提案型の事業モデルへの転換を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本再編（子会社間の株式交換）
- 相手方の名称: セレンディップＳＰＣ１号株式会社、三井屋工業株式会社
- 対象会社の名称: 三井屋工業株式会社
- 対象会社の事業内容: 自動車内外装品製造
- 対象会社の所在地: 愛知県豊田市
- 対象会社の資本金: 75 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1948 年２月 24 日
- 対象会社の売上高: 10,442 百万円（直前事業年度）
- 対象会社の営業利益: 529 百万円（直前事業年度）
- 対象会社の当期純利益: 440 百万円（直前事業年度）
- 対象会社の純資産: 2,578 百万円（直前事業年度）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社にセレンディップＳＰＣ１号株式43,000株を交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（数値比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,363,800 株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（当社、議決権ベース）","revised_forecast":"100％（セレンディップＳＰＣ１号、議決権ベース）","change":"三井屋工業の直接保有主体を当社からＳＰＣ１号へ変更","change_rate":"0ポイント","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社2026年３月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2025 年 11 月 18 日
- 契約締結日: 2025 年 11 月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: 三井屋工業及びＳＰＣ１号の純資産を時価換算した上で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当事会社の株主総会決議（2025 年 12 月１日予定）
- 取得後の経営体制: ＳＰＣ１号の商号を「セレンディップ・オートモーティブ株式会社」へ変更し、代表者を三井屋工業及びエクセルの代表取締役社長である髙橋直輝に変更する予定。ＳＰＣ１号は両社の中間持株会社として機能する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「組織再編（子会社間の株式交換）」「三井屋工業株式に対してＳＰＣ１号株式を交付」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である三井屋工業株式会社」「当社の100％子会社であるセレンディップＳＰＣ１号株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「ストラクチャーの「変更後」で、セレンディップ・オートモーティブから三井屋工業へ「100％」と記載」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社：100％（議決権ベース）」および変更後ストラクチャーの「100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＳＰＣ１号の所在地「名古屋市中区錦一丁目5番11号」、三井屋工業の所在地「愛知県豊田市三軒町３-１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場への影響に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「両社に分散していた開発力・生産技術・人材リソース・管理機能を統合します」「連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本再編は、当社の連結グループ内での再編であることから、当社2026年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「三井屋工業株式に対してＳＰＣ１号株式を交付するものであり、当社にＳＰＣ１号株式43,000株が交付されます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「株式交換比率の計算には、三井屋工業及びＳＰＣ１号の純資産を時価換算した上で決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社にＳＰＣ１号株式43,000株が交付されます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社にＳＰＣ１号株式43,000株が交付されます」および比率の具体的数値の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である三井屋工業株式会社」「当社の100％子会社であるセレンディップＳＰＣ１号株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％子会社である三井屋工業株式会社」「当社の100％子会社であるセレンディップＳＰＣ１号株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」および「売上高 10,442 百万円」「営業利益 529 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 440 百万円」「純資産 2,578 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「三井屋工業の「営業利益 529 百万円」「経常利益 600 百万円」「当期純利益 440 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車内外装品製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社に分散していた開発力・生産技術・人材リソース・管理機能を統合します」「総合提案型の事業モデルへの転換を図ります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＳＰＣ１号は、三井屋工業およびエクセルの中間持株会社として機能し、両社のシナジーを発現させる役割を果たします」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2025年11月18日」「株式交換契約締結日…2025年11月18日」「株主総会決議…2025年12月１日（予定）」「実施予定日（効力発生日）…2026年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株主総会決議日および効力発生日はいずれも具体的な日付で記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議（当事会社）2025年12月１日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年11月18日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＳＰＣ１号の商号を『セレンディップ・オートモーティブ株式会社』へ変更」「髙橋直輝に変更する予定」「中間持株会社として機能」」）