# セレンディップ・ホールディングス（7318） エクセル・グループの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7318/disclosure/20241023501501
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-23
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/7318

## 何が変わったか

当社は新設するセレンディップＳＰＣ１号株式会社を通じて、エクセルホールディングス株式会社の株式100％を現金で取得し、エクセル・グループを子会社化することを決定しました。対象は国内5社・海外4社の計9社で、当社設立後最大のM&Aとなります。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画で掲げる事業承継M&Aによる非連続的成長の実現に加え、エクセルのグローバル生産体制やトラック・ピックアップトラックメーカーへの販売基盤の活用、共同購買によるコスト削減、EV関連技術・製品の共同開発などのシナジーを見込んでいます。また、エクセルの経営・バックオフィス体制の強化と現場のスマート化も進めるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: エクセル・グループの株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 非開示（個人）
- 対象会社の名称: エクセルホールディングス株式会社（EXH）
- 対象会社の事業内容: グループ各社の総務・人事・経営企画・DX推進・財務・経理業務のサポート
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年 9 月 14 日
- 対象会社の売上高: 103 百万円（2023 年 7 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲3 百万円（2023 年 7 月期）
- 対象会社の当期純利益: 209 百万円（2023 年 7 月期）
- 対象会社の純資産: 1,075 百万円（2023 年 7 月期）
- 取得価額: 非開示（株式取得の相手先からの要請）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: エクセル株式の100％（株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 株式取得日までに当社及び商工中金キャピタル株式会社がSPCへ増資する計画。出資比率は当社55％、商工中金キャピタル45％となる見込み。
- のれんの金額: 負ののれんが発生する見込み（額・償却期間はnot_disclosed）
- 特別損益の金額: 負ののれんを特別利益として計上する見込み（2025年3月期、金額はnot_disclosed）
- 業績への影響: 負ののれんが特別利益として計上される見込み。その他の影響も含め現在精査中。対象期間は2025年3月期の通期連結業績。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 23 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 4 日（予定）
- 価額算定の方法: 独立した第三者機関によるデューデリジェンスを実施した上で株式価値算定（具体的手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed（独立した第三者機関と記載）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 現代表取締役社長の中川剛太氏は代表取締役社長として留任し、三井屋工業の代表取締役社長である髙橋直輝氏が代表取締役副社長に就任する予定。両者が共同で事業マネジメント全般に関与する。グループの企業再編も当社グループ参加後に予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「エクセルの100％株式を現金対価で取得いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「SPCを通じてエクセル・グループの株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社はエクセル株式の100％を取得いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「当社はエクセル株式の100％を取得いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「エクセルは、国内５社及び海外４社の計９社で構成」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「エクセルは非上場であり連結決算を行っていない」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「連結売上高（※）111億円、連結営業利益８億円」及び「当社設立後、最大のM&A」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「その他の影響も含め現在精査中であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「負ののれんが発生し特別利益として計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年3月期の通期連結業績に与える影響については…現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年10月23日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「本件の取得対価は、株式取得の相手先からの要請により非開示」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関によるデューデリジェンスを実施した上で株式価値算定を実施し、当事者間で合意した金額」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「100％株式を現金対価で取得いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「100％株式を現金対価で取得いたします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「株式取得日までに当社及び商工中金キャピタル株式会社による増資を計画」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名　非開示」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と売主の間には資本関係、人的関係及び取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」及び2021年7月期から2023年7月期までの表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年7月期の「営業利益 ▲3 百万円」及び「当期純利益 209 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高い設計（形状）自由度、性質の異なる樹脂材料の一体成形を特徴とする３次元ブロー成型をコア技術として、主に自動車部品ダクト等の樹脂成型品の開発・製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「高い技術力・開発力を有しております」及び「EVで期待される…新たな技術・製品の共同開発」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原料となる樹脂材料の共同購買によるコスト削減」「新たな技術・製品の共同開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「その他の影響も含め現在精査中であります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年10月23日」「契約締結日 2024年10月23日」「株式譲渡実行日 2024年12月4日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得対価は…非開示」及び「2024年12月4日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2024年12月4日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「独立した第三者機関によるデューデリジェンスを実施した上で株式価値算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「エクセルの100％株式を現金対価で取得いたします。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現代表取締役社長である中川剛太氏は…引き続き代表取締役社長として留任」「髙橋直輝が、エクセルの代表取締役副社長に就任」」）