# セレンディップ・ホールディングス（7318） 株式会社アペックスの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7318/disclosure/20221121569249
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-21
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/7318

## 何が変わったか

セレンディップ・ホールディングスが、株式会社アペックスの全株式300,000株を取得し、同社を連結子会社にすることを決定しました。実行日は2023年1月10日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

当社グループ企業とのシナジーを見込み、アペックスの顧客基盤を共有して事業を拡大するとともに、同社の技術力・デザイン力を活用してグループ企業の製品開発力・デザイン力を高め、グループ全体の成長を加速するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: アント・ブリッジ５号 A 投資事業有限責任組合、セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社アペックス
- 対象会社の事業内容: 開発段階における試作受託、デザインモックアップ製作、概念実証モデルの制作、HMI、UI/UX 開発サポート
- 対象会社の所在地: 東京都八王子市
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1975 年４月 28 日
- 対象会社の売上高: 1,447 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 68 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 123 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 392 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 守秘義務により非開示とさせていただきますが、取得に係る対価合計額は、当社 2022 年３月期末連結純資産の 15％未満であります。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 300,000 株（議決権の数：300,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う 2023 年３月期の通期連結業績に与える影響については、判明次第速やかに開示致します。
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月 21 日
- 契約締結日: 2022 年 11 月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 1 月 10 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「アペックスの全株式を取得し連結子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社アペックスの全株式を取得し、連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都八王子市」、相手先所在地「東京都千代田区丸の内二丁目4番1号」、セレンディップ・フィナンシャルサービス所在地「愛知県名古屋市中区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「全株式を取得し連結子会社化」「取得に係る対価合計額は、当社2022年3月期末連結純資産の15％未満」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年３月期の通期連結業績に与える影響については、判明次第速やかに開示致します」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績に与える影響については、判明次第速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2020年12月に…株式会社アペックスと資本業務提携いたしました」「2022年11月21日開催の取締役会において…全株式を取得し、連結子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「守秘義務により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」の記載はあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題「株式会社アペックスの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「相手先「アント・ブリッジ５号 A 投資事業有限責任組合」、業務執行組合員の事業内容「プライベートエクイティファンドの運営・助言等」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の100％子会社」「当社の100％子会社であり関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」表に3期分の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△23 百万円」「24 百万円」「68 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「開発段階における試作受託、デザインモックアップ製作、概念実証モデルの制作、HMI、UI/UX 開発サポート」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「アペックスの技術力・デザイン力を生かして当社グループ企業の製品開発力・デザイン力を高め」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループ企業の安定した顧客基盤を共有」「アペックスの技術力・デザイン力を生かして当社グループ企業の製品開発力・デザイン力を高め」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期連結業績に与える影響については、判明次第速やかに開示致します」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年11月21日」「契約締結日 2022年11月21日」「株式譲渡実行日 2023年1月10日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「守秘義務により非開示」および「株式譲渡実行日 2023年1月10日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年３月期第４四半期から連結財務諸表に含める予定」」）