# テイ・エス　テック（7313） 米国連結子会社における合弁会社およびその子会社の設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7313/disclosure/20210827490925
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-08-27
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/7313

## 何が変わったか

当社の米国連結子会社TSNTがML Industries, Inc.と合弁会社TSML Innovations, LLCを設立し、その傘下にメキシコのトリムカバー製造会社TSSPを設立する。TSMLが生産管理、TSSPが製造を担う予定。

## 会社が挙げた理由

第14次中期経営計画の「事業体制の最適化」の一環として、増加するシート生産やグループ外への拡販による需要拡大に対応し、生産能力を増強するため。また、メキシコ国境付近の治安情勢、伝染病、自然災害などのサプライチェーン・リスクに対応し、MLIの裁断・縫製技術と当社グループの技術・経験を活用して新規顧客・新商権の獲得を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁会社およびその子会社の設立
- 相手方の名称: ML Industries, Inc.（MLI）
- 対象会社の名称: TSML Innovations, LLC.（TSML）および TS De San Pedro Industries, S. DE R.L. DE C.V.（TSSP）
- 対象会社の事業内容: トリムカバーなど四輪車用内装品の生産管理業務；トリムカバーなど四輪車用内装品の裁断・縫製
- 対象会社の所在地: 401 East Olmos Ave, Hidalgo, Texas 78557；Carr. San Pedro - La Cuchilla Km 2.894 San Pedro, Coah., Mexico C.P. 27800
- 対象会社の資本金: TSML：USD 18,672,000；TSSP：USD 12,800,000
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 10 月（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: TSML：USD 18,672,000（設立する合弁会社の概要（予定））；TSSP：not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"51%（TSML。TSSPはTSML 99.99%、TSAM 0.01%）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年3月期連結業績に与える影響は軽微。2023年3月期以降、中長期的に当社連結業績へ貢献するものと考えています。
- 取締役会決議日: 2021 年８月 27 日
- 契約締結日: 2021 年９月 23 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 合弁会社等設立日：2021 年 10 月（予定）；業務開始日：2022 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: TSMLの代表者はPresident Scott Hepner、TSSPの代表者はPresident 飯田 正弘。当社および当社連結子会社役職員が出向する予定。商号変更はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「「TST NA TRIM, LLC.（以下、TSNT）と ML Industries, Inc.（以下、MLI）との間で合弁会社を設立すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「合弁会社 TSML Innovations, LLC…およびその子会社 TS De San Pedro Industries…の設立を決定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「TSNT（当社 100％子会社） 51%」「資本関係　当社子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「TSNT（当社 100％子会社） 51%」「MLI 49%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 海外に新拠点（原文: 「TSML所在地「Hidalgo, Texas 78557」およびTSSP所在地「San Pedro, Coah., Mexico」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場・上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2022 年３月期連結業績に与える影響は軽微です。2023 年３月期以降、中長期的に当社連結業績へ貢献するものと考えています。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022 年３月期連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2022 年３月期連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や予想への織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021 年８月 27 日開催の取締役会において…合弁会社を設立すること、また、当該合弁会社の子会社を設立することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額に関する記載なし。「資本金 USD 18,672,000」との記載はある。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・株価算定書に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「TSNT（当社 100％子会社） 51%」「MLI 49%」との持株比率の記載はあるが、対価の種類に関する記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「メキシコに縫製工場を持つ自動車部品サプライヤー」と記載されているが、上場状況の記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　該当事項はありません。」「人的関係　該当事項はありません。」「取引関係　当社連結子会社のサプライヤーとして取引を行っています。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「売上高、営業利益、当期純利益の記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「営業利益・当期純利益に関する記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「TSMLの事業内容「トリムカバーなど四輪車用内装品の生産管理業務」、TSSPの事業内容「トリムカバーなど四輪車用内装品の裁断・縫製」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「当該メキシコ拠点の生産能力を上回る需要が見込まれています。」「新たなトリムカバー製造拠点として…設立を決定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社が培ってきた技術と経験を共有」「子会社である TSSP がトリムカバー製造を、合弁会社である TSML がその生産管理を行う予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「メキシコ国境付近の治安情勢や、伝染病・自然災害など、潜在するサプライチェーン・リスクに対応」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合弁契約締結日 2021 年９月 23 日（予定）」「合弁会社等設立日 2021 年 10 月（予定）」「業務開始日 2022 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「TSMLの出資比率「51%」「49%」、設立時期「2021 年 10 月（予定）」、業務開始日「2022 年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表者の役職・氏名 President Scott Hepner」「代表者の役職・氏名 President 飯田 正弘」「当社および当社連結子会社役職員が出向する予定です。」」）