# 村上開明堂（7292） 株式会社ミツバの有する株式会社大嶋電機製作所株式の取得（子会社化）及び関連事業の譲受けに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7292/disclosure/20210827491199
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-08-31
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/7292

## 何が変わったか

村上開明堂は、株式会社ミツバから株式会社大嶋電機製作所の株式84.2％を取得して子会社化し、同社製品に関連するミツバの開発・設計・販売機能も譲り受けることを決めた。実行日は2022年4月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

大嶋電機製作所を東日本エリアの重要な生産拠点とすることで顧客基盤を拡充し、両社のドアミラー生産に関する技術・ノウハウを融合して製品の安定供給と事業成長の加速を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本譲受け
- 相手方の名称: 株式会社ミツバ
- 対象会社の名称: 株式会社大嶋電機製作所
- 対象会社の事業内容: 自動車用内・外装部品の製造及びヘルメットの製造・販売
- 対象会社の所在地: 群馬県太田市西新町 135 番地の 10
- 対象会社の資本金: 380 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1960 年 12 月 24 日
- 対象会社の売上高: 8,246 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △15 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △34 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 2,188 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: 取得価額については、守秘義務契約に基づき非公開とさせて頂きます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 640,000 株（議決権の数：640,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"84.2％","change":"84.2ポイント増（0％→84.2％）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年３月期の当社連結業績予想への影響はありません。本譲受けによる業績への影響については翌連結会計年度より反映させる予定です。
- 取締役会決議日: 2021 年 8 月 31 日
- 契約締結日: 2021 年 8 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年４月１日（予定）（株式譲渡実行日及び事業譲渡期日）
- 価額算定の方法: 双方協議の上、合理的に算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出に係る公正取引委員会の審査手続きの完了。
- 取得後の経営体制: 大嶋電機製作所を東日本エリアにおける重要な生産拠点とし、両社のドアミラー生産における技術とノウハウを融合する方針。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「大嶋電機製作所の発行済株式の84.2％を株式会社ミツバより取得し子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が大嶋電機製作所の発行済株式の84.2％を譲受け」「当社が譲受け」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：84.2％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：84.2％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 群馬県太田市西新町」「株式会社ミツバ…所在地 群馬県桐生市広沢町一丁目」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する記載は本文中にない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式の84.2％」「本譲受けの対象となる事業…売上高 8,738 百万円」「東日本エリアにおける重要な生産拠点」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年３月期の当社連結業績予想への影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本事業譲受けに係る会計処理は、企業結合会計基準上の『取得』に該当する見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年３月期の当社連結業績予想への影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し、本日…株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、守秘義務契約に基づき非公開とさせて頂きます」「守秘義務契約に基づき非公開とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「双方協議の上、合理的に算定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「ミツバ保有大嶋電機製作所関連事業の譲受け価額及び決済方法 守秘義務契約に基づき非公開」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本譲受けの方法」「当社が大嶋電機製作所の発行済株式の84.2％を譲受け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載は本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「本譲受けの相手先の概要」「名称 株式会社ミツバ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021年３月期 営業利益又は営業損失（△） △15 百万円」「当期純利益又は当期純損失（△） △34 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車用内・外装部品の製造及びヘルメットの製造・販売」「国内自動車メーカー向けの自動車用内・外装部品を製造」「ドアミラー生産」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「東日本エリアにおける重要な生産拠点とすることで、さらなる顧客基盤の拡充を図ります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社のドアミラー生産における技術とノウハウを融合し、お客様に一層ご満足頂ける製品の安定供給に努め」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公正取引委員会の審査手続きの完了後となるため、変動する可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021年8月31日」「契約締結日 2021年8月31日」「株式譲渡実行日 2022年４月１日（予定）」「事業譲渡期日 2022年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「発行済株式の84.2％」「2022年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出に係る公正取引委員会の審査手続きの完了後」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」「双方協議の上、合理的に算定しております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護手続に関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「東日本エリアにおける重要な生産拠点とする」「技術とノウハウを融合」」）