# 愛三工業（7283） フューエルポンプモジュール事業の譲受及び持分取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7283/disclosure/20220116568433
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-17
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/7283

## 何が変わったか

愛三工業は、デンソーグループからフューエルポンプモジュールの開発・生産・販売事業を譲り受ける。また、事業譲受の一環として、米国子会社KDMKの全持分を取得し、子会社化する。

## 会社が挙げた理由

両社のパワートレイン領域における重複分野の競争力を強化し、相互の強みを生かして地球にやさしいモビリティ社会の実現に貢献するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本事業譲受
- 相手方の名称: 株式会社デンソー、株式会社京三電機、DENSO International America, Inc.
- 対象会社の名称: KYOSAN DENSO MANUFACTURING KENTUCKY, LLC（KDMK）及びフューエルポンプモジュール事業
- 対象会社の事業内容: 京三電機株式会社及び株式会社デンソーブランド製品の製造・販売
- 対象会社の所在地: 米国ケンタッキー州マウント・スターリング
- 対象会社の資本金: 26,800,000USドル
- 対象会社の設立年月日: 2003年4月1日
- 対象会社の売上高: 184,676千米ドル（2021年3月期）
- 対象会社の営業利益: ▲1,886千米ドル（2021年3月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲1,609千米ドル（2021年3月期）
- 対象会社の純資産: 14,405,406ドル（2021年3月期）
- 取得価額: 19,081百万円（持分取得を含む本事業譲受全体の対価額。実行日までに価格調整を行う予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点では金額及び正ののれんか負ののれんかは確定していない
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年3月期の連結業績予想への影響はありません
- 取締役会決議日: 2022年1月17日
- 契約締結日: 2022年1月17日
- 実行日・効力発生日: 2022年8月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 各国・地域の競争法当局の承認取得等
- 取得後の経営体制: 役員及び従業員は愛三グループの人員リソーセスを活用して運営する予定。生産設備は愛三グループの受け入れ体制整備後に順次移管し、一定期間は愛三グループからデンソーグループへ生産委託を行う予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「デンソーから愛三工業へフューエルポンプモジュールの開発・生産・販売の一連の事業を譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「愛三工業はFPM事業を本事業譲受によって、譲受ることを決定しました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の所有持分 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有持分 0%」「異動後の所有持分 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地「65 Clarence Drive, Mt. Sterling, Kentucky 40353 USA」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本事業譲受価額：19,081百万円」「売上収益 70,367百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期（2022年3月期）の連結業績予想への影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんが発生する見込みとなっておりますが、現時点ではのれんの金額及び正ののれんになるか、負ののれんとなるかは確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想への影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2019年5月20日付『…検討開始のお知らせ』にて開示しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本事業譲受価額：19,081百万円」「個別の取引にかかる対価額…については、協議中です」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法：現金による決済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現金による決済」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「株式会社デンソー「（コード番号 6902 東証･名証第１部）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「デンソーは当社の株式5,500,000株を所有」「当社はデンソーの株式378,589株を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態（IFRS）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年3月期「営業損益 ▲1,886千米ドル」「当期純損益 ▲1,609千米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「燃料タンクからエンジンへ燃料供給するために必要な部品を機能として一体化した製品」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「パワートレイン領域における重複分野の競争力強化」「互いの強みを生かす」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「愛三グループの人員リソーセスを活用して運営」「生産設備…順次、移管」「一定期間、生産委託を行う予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各国・地域の競争法当局の承認取得等を条件とします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年1月17日」「契約締結日 2022年1月17日」「本事業譲受実行日 2022年8月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本事業譲受全体の対価額の総額のみを合意」「個別の取引にかかる対価額…については、協議中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本事業譲受の実行は、各国・地域の競争法当局の承認取得等を条件とします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年1月17日開催の取締役会において決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「役員及び従業員は、愛三グループの人員リソーセスを活用して運営」「生産設備…順次、移管」」）