# ミツバ（7280） 株式会社両毛システムズ株式（証券コード：9691）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7280/disclosure/20260514535346
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-14
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/7280

## 何が変わったか

ミツバと中部電力が共同で、両毛システムズのミツバ保有株式と自己株式を除く全株式を対象に公開買付けを開始する。成立後は株式併合などを通じて非公開化し、議決権保有比率をミツバ80％、中部電力20％とする予定。

## 会社が挙げた理由

ミツバのソフトウェア開発力を自動車向けのSDV対応に活用し、中部電力のスマートメーター通信網・営業力と両毛システムズのIT・テレメータリングの知見を組み合わせることで、モビリティ、テレメータリング、水道・ガス向けサービスなどを拡大するため。また、親子上場に伴う利益相反や上場維持コストを解消し、より機動的な意思決定と中長期の投資を可能にするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 中部電力株式会社、日野貞実
- 対象会社の名称: 株式会社両毛システムズ
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発・システム販売
情報処理サービス
システム機器・プロダクト関連販売
その他の情報サービス
- 対象会社の所在地: 群馬県桐生市
- 対象会社の資本金: 19億6,690万円（2026年3月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1970年1月31日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき5,200円
- 買付予定数の下限: 537,260株
- 公開買付期間: 2026年5月15日から2026年7月8日まで（39営業日）
- 取得株式数: 対象者株式の全て（ただし、ミツバが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く）。応募結果により変動するため、取得株数及び議決権数の確定値はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"ミツバ":"51.31%","中部電力":"0%（所有しておりません）"},"revised_forecast":{"ミツバ":"80%","中部電力":"20%"},"change":{"ミツバ":"+28.69ポイント","中部電力":"+20ポイント"},"change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権保有比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引によるシナジーの収益への影響は現時点で具体的に見積もることが困難であり、財務予測には加味されていない
- 取締役会決議日: 2026年5月14日
- 契約締結日: 2026年5月14日（共同公開買付契約、株主間契約、資本業務提携契約及び公開買付応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済完了後速やかに株式併合を実施する予定。本臨時株主総会は2026年9月中旬を目途に開催予定。株式併合の効力発生日及びその後の第三者割当増資の実施時期・詳細はnot_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価基準法又は市場株価法、類似企業比較法又は類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社、株式会社AGS FAS
- 特別委員会: 設置あり。小島昇氏、星野陽司氏及び竹原朋子氏の3名で構成。全員が対象者の独立社外取締役（監査等委員）
- 実行の前提条件: 公開買付けについて537,260株の買付予定数の下限を設定。公開買付け成立・決済完了後の対象者臨時株主総会における株式併合議案等の承認を経てスクイーズアウトを実施する予定。本資本業務提携契約は、ミツバ及び中部電力の議決権比率がそれぞれ80％及び20％となったことを示す株主名簿の名義書換完了を停止条件とする
- 取得後の経営体制: 株式併合の効力発生以降、各公開買付者が指名する者を対象者の役員に就任させる予定。具体的な候補者は未定。中部電力は非常勤取締役1名を指名でき、ミツバは中部電力と協議のうえ代表取締役を選定する。対象者と中部電力は必要に応じた人事交流及び相互出向を協議する。商号変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式…を対象とした金融商品取引法…による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）を実施する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者の株主を公開買付者らのみとし、非公開化後の対象者に対するミツバ及び中部電力の議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「ミツバ及び中部電力の議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ミツバは…対象者株式1,795,040株（所有割合…51.31％）を所有」／「中部電力は…対象者株式を所有しておりません」／「議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象者は「東京証券取引所スタンダード市場に上場」し、公開買付者は株式会社ミツバ及び中部電力株式会社と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本スクイーズアウト手続が実行された場合、対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「対象者株式を非公開化」／「対象者の株主を公開買付者らのみ」／「議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引により実現することが期待されるシナジー効果については…財務予測には加味されておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「公開買付けの開始に関するお知らせ」であり、「本公開買付けを実施することを…決定いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「買付け等の価格　普通株式1株につき、金5,200円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券から…株式価値算定書」／「山田コンサルから…株式価値算定書」／「AGS FAS…2026年5月13日付で本株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、金5,200円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けを実施」／「合併比率・株式交換比率」に該当する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「中部電力について「東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に移行」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「ミツバは…所有割合51.31％を所有しており、対象者を連結子会社としております」／「ミツバが対象者の支配株主（親会社）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地方自治体、警察、水道、学校・図書館等の公共市場」／「自社サービス『ＷＩＮＳ』」／「自社サービス『ＧＩＯＳ®』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者のソフトウェア開発力を活かしたＳＤＶ対応」／「中部電力グループの電力スマートメーター通信網・ノウハウを活用したテレメータリング事業の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＭＤＭＳ等のテレメータリングに係る主要システムの開発」／「中部電力グループの営業力を活用した…『ＧＩＯＳ®』の導入促進」／「継続的に人事交流を行う」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＩＴ人材の獲得競争の激化やそれに伴う人件費の高騰」／「長期的な将来予測は大きな不確実性を伴う」／「上場廃止に伴うデメリットとして…資金調達を行えなくなること」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本臨時株主総会を2026年9月中旬を目途に開催」／「本株式併合の併合比率は、本日現在において未定」／「これらの手続の実施時期及び詳細については本日現在未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「具体的な候補者については未定」／「本株式併合の併合比率は…未定」／「本第三者割当増資の実施時期及び詳細については…未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合は…全部の買付け等を行いません」／「本臨時株主総会」／「名義書換が完了することを停止条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「3名によって構成される特別委員会」／「2026年5月13日付で答申書…の提出を受けた」／「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続」／「本株式併合」／「対象者の株主の皆様は…公正な価格で買取ることを請求することができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各公開買付者らが指名する者を対象者の役員に就任させることを予定」／「中部電力は、対象者の非常勤取締役1名を指名することができる」／「継続的に人事交流を行う」」）