# ハイレックスコーポレーション（7279） 特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7279/disclosure/20241213538480
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-13
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/7279

## 何が変わったか

連結子会社（孫会社）のHLESについて、当社グループが保有する債権36,635千ユーロを株式化し、さらに500千ユーロの有償増資を行います。これにより、HLESの出資比率はTSK of AMERICA INC.の100.0％から87.0％、当社の直接出資13.0％となり、HLESは特定子会社に該当します。

## 会社が挙げた理由

HLESの設備投資及び事業計画に必要な資金を確保するとともに、有利子負債を資本に組み替えて財務基盤を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: DES及び有償増資
- 相手方の名称: TSK of AMERICA INC.
- 対象会社の名称: HI-LEX AUTO PARTS SPAIN, S.L.
- 対象会社の事業内容: 自動車用コントロールケーブル、ウインドレギュレータの製造と販売
- 対象会社の所在地: スペイン カタルーニャ州バルセロナ
- 対象会社の資本金: ３千ユーロ（０百万円相当額）。増資後の資本金等は38,135千ユーロ（6,071百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2016 年５月
- 対象会社の売上高: 12,760 千ユーロ（2024 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 757 千ユーロ（2024 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: △350 千ユーロ（2024 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: △39,261 千ユーロ（2024 年 10 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（DESによる債権の株式化及び500千ユーロの有償増資）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"TSK of AMERICA INC. 100.0％（当社の100％子会社を通じた保有）","revised_forecast":"TSK of AMERICA INC. 87.0％、当社 13.0％","change":"TSK of AMERICA INC.の出資比率が100.0％から87.0％となり、当社が13.0％を直接出資","change_rate":"not_disclosed","unit":"出資比率"}
- 資金の手当て: 当社およびTSK of AMERICA INC.が有するHLESに対する貸付金及びその他の債権36,635千ユーロについてDESを実施し、その後、TSK of AMERICA INC.より500千ユーロの有償増資を実施
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点において、本件による2025年10月期の連結業績見通しへの影響は、軽微
- 取締役会決議日: 2024年12月13日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025 年３月 31 日予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社および TSK of AMERICA INC.が有する HLES に対する貸付金及びその他の債権、36,635 千ユーロについて DES を実施」および「TSK of AMERICA INC.より同社に対して 500 千ユーロの有償増資」。「TSK of AMERICA INC.は、当社の 100％子会社」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「TSK of AMERICA INC.は、当社の 100％子会社」と記載されています。また、増資後の出資比率は「TSK of AMERICA INC. 87.0％、当社 13.0％」です。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「増資後の出資比率 TSK of AMERICA INC. 87.0% 当社 13.0%」および「TSK of AMERICA INC.は、当社の 100％子会社となります」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は「TSK of AMERICA INC. 100.0％」、増資後は「TSK of AMERICA INC. 87.0%」「当社 13.0%」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 スペイン カタルーニャ州バルセロナ」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「増資金額 37,135 千ユーロ（5,911 百万円）」および「2025年10月期の連結業績見通しへの影響は、軽微」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による2025年10月期の連結業績見通しへの影響は、軽微であると判断しております」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2025年10月期の連結業績見通しへの影響は、軽微であると判断しております」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…DESを行うことを決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「増資金額 37,135 千ユーロ（5,911 百万円）」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「貸付金及びその他の債権、36,635 千ユーロについて DESを実施」し、「500 千ユーロの有償増資を実施」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「DES」及び「有償増資」と記載されていますが、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「TSK of AMERICA INC.は、当社の 100％子会社となります」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「TSK of AMERICA INC.は、当社の 100％子会社となります」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千ユーロ）」として、2022年10月期、2023年10月期、2024年10月期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年10月期の「当期純利益 △350」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車用コントロールケーブル、ウインドレギュレータの製造と販売」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「設備投資及び事業計画に必要な資金の確保を目的」とし、「有利子負債を資本に組み替えることで、同社の財務基盤の強化を図る」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「日付は「2024年12月13日」、実施時期は「2025 年３月 31 日予定」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「増資金額 37,135 千ユーロ」「増資後の出資比率 TSK of AMERICA INC. 87.0%、当社 13.0%」「実施時期 2025 年３月 31 日予定」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…DESを行うことを決議いたしました」と記載されています。」）