# 市光工業（7244） 会社分割（簡易吸収分割）による子会社への事業承継並びに当該子会社の株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7244/disclosure/20220923535625
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-26
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/7244

## 何が変わったか

市光工業は、自動車用ミラー事業と中国子会社の出資持分を美里工業に会社分割で移した後、美里工業の全株式を英国のSMR Automotive Mirrors UK Limitedへ売却することを決めました。タイ・マレーシアのミラー事業も、別途マザーソン・グループへの譲渡を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ミラー事業の中長期の発展基盤を確立するとともに、市光工業グループがライティング事業に選択と集中を図るためです。売却後は、マザーソン・グループのグローバルな対応力や次世代電子ミラー等の新製品開発能力による発展を目指し、市光工業グループは残る事業へ経営資源を重点配分するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割（簡易吸収分割）による子会社への事業承継並びに当該子会社の株式譲渡
- 相手方の名称: SMR Automotive Mirrors UK Limited、SMR Automotive System (Thailand) Limited
- 対象会社の名称: 美里工業株式会社、市光（無錫）汽車零部件有限公司
- 対象会社の事業内容: ミラー類、その他自動車用品・開発製品の製造販売、ミラー類、その他自動車用品・開発製品の製造販売
- 対象会社の所在地: 群馬県藤岡市、中国江蘇省無錫市国家新呉区
- 対象会社の資本金: 95 百万円、7 百万ドル
- 対象会社の設立年月日: 1978 年 10 月 6 日、2003 年 7 月 1 日
- 対象会社の売上高: 297 百万円（2021/12 期）、5,309 百万円（2021/12 期）
- 対象会社の営業利益: 35 百万円（2021/12 期）、51 百万円（2021/12 期）
- 対象会社の当期純利益: △106 百万円（2021/12 期）、33 百万円（2021/12 期）
- 対象会社の純資産: 752 百万円（2021/12 期）、2,929 百万円（2021/12 期）
- 取得価額: 企業価値を 5,200 百万円とし、株式譲渡までの資産及び負債の金額変動等により調整される予定です。、譲渡価格：譲渡対象資産の簿価
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（アセアンミラー事業については決済方法を現金と明記。美里工業株式譲渡は売却価額のみ記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 売却株式数 190,000 株（議決権の数：190 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"なし","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本事業の売却が収支に与える影響は 2023 年 12 月期に顕在化する見込みですが、その数値は未定です。
- 取締役会決議日: 2022 年９月 26 日
- 契約締結日: 2022 年９月 26 日
- 実行日・効力発生日: 会社分割の効力発生日：2023 年３月１日（予定）。株式譲渡実行日：2023 年５月１日（予定）。アセアン事業譲渡契約締結日・効力発生日：未定。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当該吸収分割は会社法第784条第2項に基づき株主総会の承認を要しません。その他の許認可・独占禁止法上の手続等は not_disclosed。
- 取得後の経営体制: 会社分割後の承継会社は美里工業株式会社で、代表取締役社長は都丸重雄です。マザーソン・グループへの完全移転が完了するまで、サポート契約を締結するなどして事業移行を進める予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の保有する美里工業の全株式を SMR Automotive Mirrors UK Limited に売却することで、『本事業』を売却いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社グループのミラー事業を SMR 社に売却することを決定いたしました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「当社が有する美里工業の株式を…SMR Automotive Mirrors UK Limited に売却」および「異動後の所有株式数 なし」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 190,000 株（議決権の数：190 個）（議決権所有割合：１００％）」および「異動後の所有株式数 なし」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「相手先所在地「PO16 9SD, Portchester United Kingdom」および中国子会社所在地「中国江蘇省無錫市国家新呉区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「分割事業部門の売上高「2021/12 期 13,061 百万円」、売却価額「企業価値を 5,200 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本事業の売却が収支に与える影響は 2023 年 12 月期に顕在化する見込みでありますが、その数値は未定です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年 5 月 12 日公表の数値からの変更はございません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会決議に基づき…売却することを決定いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「企業価値を 5,200 百万円とし…調整される予定です」および「譲渡価格：譲渡対象資産の簿価」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法：現金による」および美里工業株式の「売却価額」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該吸収分割による新たな割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「名称 SMR Automotive Mirrors UK Limited」「所在地…United Kingdom」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 なし」「人的関係 なし」「取引関係 なし」「関連当事者への該当状況 なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「美里工業および市光（無錫）汽車零部件有限公司について、2019/12期、2020/12期、2021/12期の純資産・売上高・営業利益・当期純利益等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「美里工業の当期純利益「2019/12 期 27」「2020/12 期 5」「2021/12 期 △106」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ミラー類、その他自動車用品・開発製品の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社グループはライティング事業に選択と集中を図る」および「残るライティング事業等への選択と集中を進め」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マザーソン・グループへの完全移転が完了するまでの間、サポート契約を締結するなど、スムースな事業の移行を進めてまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡までの資産及び負債の金額変動等により調整される予定」および「事業譲渡契約締結日、事業譲渡効力発生日は未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「会社分割効力発生日「2023 年３月１日（予定）」、株式譲渡実行日「2023 年５月１日（予定）」、アセアン事業譲渡の契約締結日・効力発生日「未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「アセアン（タイとマレーシア）…事業譲渡を予定するもの」および「事業譲渡契約締結日、事業譲渡効力発生日は未定であります。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施します。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会決議に基づき」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 都丸 重雄」、「従業員は市光工業株式会社のミラー製造所の事業活動に従事」および「サポート契約を締結するなど、スムースな事業の移行を進めてまいります。」」）