# 東京ラヂエーター製造（7235） 株主提案に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7235/disclosure/20220524556182
種別: ガバナンス
開示日: 2022-05-24
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/7235

## 何が変わったか

株主から5件の議案提案を受け、取締役会がいずれにも反対することを決議した。会社は監査役会設置会社、任意のガバナンス委員会、業績連動報酬などの現行体制を維持する方針を示した一方、ガバナンス委員会委員長を株主総会後に独立社外役員へ変更する予定である。

## 会社が挙げた理由

監査役会設置会社の体制で取締役会・監査役会による監督が実効的に機能していること、任意のガバナンス委員会が指名・報酬を諮問しており定款上の指名委員会・報酬委員会の設置は不要であること、業績連動報酬や役員持株会が既にあること、相談役・顧問は経営意思決定に関与していないことを理由に、株主提案に反対した。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査役会設置会社
- 取締役の員数: 5名（社内3名、社外2名）
- 独立役員の人数: 4名（独立社外役員）
- 委員会: ガバナンス委員会：社外委員4名／5名（80%）
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: マレリ株式会社（議決権比率はnot_disclosed）
- 今回の変更点: 2022年6月28日開催予定の株主総会終結後、ガバナンス委員会委員長を独立社外役員である委員から選定する予定。その他の株主提案には反対。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査役会設置会社（原文: 「「当社は、監査役会設置会社の取締役会・監査役会によって、経営陣に対する監督が実効的に機能しているものと判断しております。」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 6名以下（原文: 「「当社の取締役体制は社内取締役３名、社外取締役２名の５名の体制」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しており、その中で、役員報酬基本方針や役員選任について諮問しております。」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「社内取締役３名、社外取締役２名の５名の体制」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社内が委員長（原文: 「「ガバナンス委員会委員長には社内取締役である落合久男氏が選定されておりましたが、2022年６月28日開催予定の株主総会終結後は、独立社外役員である委員からガバナンス委員会委員長を選定する予定」」）
- 支配株主または親会社が存在すると書かれているか。: 非上場の親会社（原文: 「「親会社であるマレリ株式会社」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 具体的な方策（原文: 「「社外監査役を含めて単独で権限行使できるという強い監査権限」「ガバナンス委員会の構成は、独立社外役員４名と社内取締役１名」「株主様との対話…取締役会にて共有」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 機関設計の変更（原文: 「「2022年６月28日開催予定の株主総会終結後は、独立社外役員である委員からガバナンス委員会委員長を選定する予定」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 言及なし（原文: 「「このように、当社は、コーポレートガバナンス・コードも踏まえ…仕組みを設けており」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「ガバナンスの強化につなげています」「更なる企業価値向上のためには、どのようなインセンティブ制度が適切であるか…意見交換を行っております。」」）