# 横浜フィナンシャルグループ（7186） 株式会社横浜銀行による株式会社神奈川銀行の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7186/disclosure/20230203599999
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-03
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/7186

## 何が変わったか

横浜銀行が神奈川銀行の普通株式と第1回A種優先株式を公開買付けで取得し、神奈川銀行を完全子会社化する方針を決めた。公開買付けで全株式を取得できない場合は、株式売渡請求や株式併合によるスクイーズアウトを予定している。

## 会社が挙げた理由

両行の顧客基盤・店舗網・商品やサービスのノウハウを組み合わせ、神奈川県内の取引基盤を拡大し、神奈川銀行のソリューションビジネスを強化するとともに、経営効率とグループの企業価値を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社神奈川銀行
- 対象会社の名称: 株式会社神奈川銀行
- 対象会社の事業内容: (1) 預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引 (2) 債務の保証または手形の引受けその他の前号の銀行業務に付随する業務 (3) 国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの取扱い、売買その他の業務 (4) 信託業務 (5) 前各号の業務のほか銀行法、担保付社債信託法その他の法律により銀行が営むことのできる業務 (6) その他前各号の業務に付帯または関連する事項
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市中区
- 対象会社の資本金: 6,191,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 1953年７月30日
- 対象会社の売上高: 84億円（2022年３月期、経常収益）
- 対象会社の営業利益: 26億円（2022年３月期、業務純益）
- 対象会社の当期純利益: 8億円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: 274億円（2022年９月末時点、単体）
- 取得価額: 8,231,180,736円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,716円、第1回A種優先株式1株につき10,008円
- 買付予定数の下限: 2,810,600株
- 公開買付期間: 2023年２月６日から2023年４月４日まで（40営業日）
- 取得株式数: 4,296,596株（買付予定数の最大数）、買付け後の公開買付者の議決権46,582個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"7.76%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本経営統合が業績に与える影響は、現時点で軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023年２月３日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年４月18日（決済開始日、予定）
- 価額算定の方法: 類似上場会社比較法、DDM法（対象者株式）、DCF法（第1回A種優先株式）
- 第三者算定機関: SMBC日興証券株式会社、株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: 設置あり。大場茂美氏（対象者社外取締役）、鷲山雄一氏（対象者社外監査役）、森山弘毅氏（野村綜合法律事務所、弁護士）の3名。
- 実行の前提条件: 関係当局の許認可等。公開買付期間満了前までに銀行法に基づく金融庁長官の認可を取得できない場合等には、公開買付けを撤回することがある。
- 取得後の経営体制: 本取引完了後、2023年度上半期中を目途に、デジタルチャネル機能の活用や知見・ノウハウの共有方法を対象者の役員・従業員と協議して決定する予定。役員派遣はこれまでと同程度の人数を継続することを検討しているが、現時点で決定事項はない。商号変更や従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社神奈川銀行の株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「横浜銀行は、神奈川銀行を横浜銀行の完全子会社とする方針」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「横浜銀行を完全親会社、神奈川銀行を完全子会社とする組織形態とします」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合7.76％」「買付け等後における株券等所有割合100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 神奈川県横浜市西区」「神奈川県横浜市中区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「公開買付対象者 株式会社神奈川銀行（非上場会社）」「対象者は非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「買付代金 8,231,180,736円」「本経営統合が業績に与える影響は、現時点で軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本経営統合が業績に与える影響は、現時点で軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「業績に与える影響は、現時点で軽微であると見込んでおります」との記載はあるが、のれん・特別損益の金額の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事象が生じた場合には速やかに公表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…公開買付けにより取得することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「買付代金 8,231,180,736円」「対象者株式1株につき、金1,716円」「本優先株式1株につき、金10,008円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として、SMBC日興証券株式会社に対して…株式価値の算定を依頼」「KPMG FAS…対象者株式及び本優先株式の株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点で合併を行う予定はございません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付代金 8,231,180,736円」「買付けは、現金にて行います」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「公開買付対象者 株式会社神奈川銀行（非上場会社）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は…対象者株式265,148株…及び…本優先株式96,500株を所有」「対象者から公開買付者への外国為替取引及び…預金取引等がございます」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近３年間の業績概要」および「純資産（単体）274億円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「当期純利益…2020年3月期8、2021年3月期7、2022年3月期8」（単位：億円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「神奈川県内の中小企業を中心としたお客さまに伴走型のコンサルティングを通じた金融サービスを提供」「預金または定期積金の受入れ、資金の貸付け…」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「地域金融機関としての取引基盤の拡大」「神奈川銀行におけるソリューションビジネスの強化」「経営効率の向上を通じた経営基盤の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者による公開買付者のデジタルチャネル機能の活用」「知見・ノウハウを共有」「グループ内資金融通による対象者の調達コストの低減」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人口減少や低金利政策の長期化…競争環境も激しさを増しており」「関係当局の許認可等を得ることを前提」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年２月３日（金）決議・公表」「2023年２月６日から2023年４月４日まで」「2023年４月18日（火）決済開始（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「対象者株式及び本優先株式の併合の割合は、本日現在において未定」「具体的な手続及びその実施時期等については…決定次第…公表する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の許認可等を得ることを前提」「金融庁長官から…認可を受けることができなかった場合…本公開買付けの撤回等を行うことがあります」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「2022年11月11日…特別委員会を設置」「本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするため…本スクイーズアウト手続を実施することを予定」「買付予定数の下限…マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引完了後、2023年度上半期中を目途に、対象者の役員、従業員と協議しながら決定していく予定」「役員派遣はこれまでと同程度の人数を継続することを検討」」）