# ＧＭＯフィナンシャルホールディングス（7177） 完全子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7177/disclosure/20240123517808
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-23
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/7177

## 何が変わったか

GMOフィナンシャルホールディングスが、完全子会社のGMOコインからシステム開発・運用・保守等の事業を会社分割で引き継ぐ。効力発生日は2024年3月1日を予定しており、対価の交付はない。

## 会社が挙げた理由

子会社のシステム部門を親会社に集約・統合し、変化への対応力、サービス価値、生産性、運用管理の効率を高め、さらなる事業成長を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（簡易吸収分割）
- 相手方の名称: GMOコイン株式会社
- 対象会社の名称: GMOコイン株式会社（本事業の承継対象）
- 対象会社の事業内容: 暗号資産交換業および金融商品取引業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1,100百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 10 月 11 日
- 対象会社の売上高: 3,676百万円（2022年12月期、営業収益）
- 対象会社の営業利益: △83百万円（2022年12月期、営業損益）
- 対象会社の当期純利益: △1,400百万円（2022年12月期、当期純損益）
- 対象会社の純資産: 6,241百万円（2022年12月期）
- 取得価額: 対価の交付なし（株式の割当てその他対価の交付は行わない）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当てその他対価の交付は行わない）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2023年12月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割による当社の連結業績に与える影響は、軽微であると判断しております。
- 取締役会決議日: 2024 年１月 23 日
- 契約締結日: 2024 年１月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本会社分割は、当社においては簡易吸収分割、GMOコインにおいては略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の決議を経ずに行う。
- 取得後の経営体制: 本会社分割後、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「GMO コインを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である GMO コイン株式会社」「GMO コインのシステム開発・運用・保守等事業を当社が承継する」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地、GMOコイン所在地ともに「東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「流動資産45」「固定資産617」「合計662」（単位：百万円）および「当社の連結業績に与える影響は、軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による当社の連結業績に与える影響は、軽微であると判断しております。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は、軽微であると判断しております。」との記載はあるが、業績予想の修正には触れていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことを決議し、同日付でGMOコインとの間で吸収分割契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割に際して、株式の割当てその他対価の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割当てその他対価の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である GMO コイン株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である GMO コイン株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」欄に「2022年12月期」の純資産、営業損益、当期純損益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業損益「△83百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損益「△1,400百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「暗号資産交換業および金融商品取引業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「システム部門を当社に集約・統合」「システム開発の生産性向上、運用管理等の効率化を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システム部門を当社に集約・統合」「ノウハウ共有によるGMOコインのサービス価値の向上」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に承継する資産・負債の金額は上記から変動する可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2024年１月23日」、効力発生日「2024年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日は「2024年３月１日（予定）」とされ、対価は「交付は行いません」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社とも株主総会の決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。」」）