# ＧＭＯフィナンシャルホールディングス（7177） 完全子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7177/disclosure/20230822545018
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-22
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/7177

## 何が変わったか

完全子会社のGMO外貨株式会社から、システム開発・運用・保守等の事業を当社へ移管します。対価として、当社が保有する自己株式2,459,983株をGMO外貨に交付します。

## 会社が挙げた理由

子会社のシステム部門を当社に集約・統合し、ノウハウ共有によるサービス価値の向上、システム開発の生産性向上、運用管理等の効率化を図り、事業成長を推進するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（完全子会社との簡易吸収分割）
- 相手方の名称: GMO外貨株式会社
- 対象会社の名称: GMO外貨株式会社
- 対象会社の事業内容: 金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業、金融商品取引法に基づく投資助言業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 490 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年９月１日
- 対象会社の売上高: 営業収益 10,316百万円（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: 3,339百万円（2022年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 当期純利益 1,989百万円（2022年12月期）
- 対象会社の純資産: 14,848百万円（2022年12月期）
- 取得価額: 1,734 百万円（本承継対象権利義務の見込価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社が保有する当社普通株式2,459,983株をGMO外貨に交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割による当社の連結業績に与える影響は、軽微であると判断しております。
- 取締役会決議日: 2023 年８月 22 日
- 契約締結日: 2023 年８月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: GMO外貨の2023年６月30日現在の貸借対照表等を基礎に、承継資産の見込価額から承継負債の見込価額を控除して本承継対象権利義務の見込価額を算定し、当社普通株式の株価705円（2023年７月22日から８月21日までの終値平均）で除して交付株式数を算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 両社とも株主総会の決議を経ずに行う（簡易吸収分割・略式吸収分割）
- 取得後の経営体制: 本会社分割後、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「GMO 外貨を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である GMO 外貨株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割後の状況」では当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期の変更のみが記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地およびGMO外貨の所在地はいずれも「東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号：7177 東証スタンダード」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本承継対象権利義務の見込価額…を 1,734 百万円と算定」および「当社の連結業績に与える影響は、軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による当社の連結業績に与える影響は、軽微であると判断しております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「軽微」と記載されていますが、のれん・特別損益の金額や計上時期の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…行う会社分割を決議し、同日付でGMO外貨との間で吸収分割契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社は GMO 外貨に対して、当社が保有する当社普通株式 2,459,983 株を交付いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「GMO 外貨及び当社の間で慎重に協議した結果、本承継対象権利義務の見込価額…を 1,734 百万円と算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社が保有する当社普通株式 2,459,983 株を交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割に係る割当ての内容」および「当社普通株式 2,459,983 株を交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が保有する当社普通株式 2,459,983 株を交付いたします。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である GMO 外貨株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である GMO 外貨株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」および「2022年12月期」の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「3,339百万円」、当期純利益「1,989百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システム開発・運用・保守等事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「システム開発の生産性向上、運用管理等の効率化を図り、さらなる事業成長を推し進めることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「子会社が提供する各サービスのシステム開発・運用・保守等を担うシステム部門を当社に集約・統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に承継する資産・負債の金額は上記から変動する可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日「2023 年８月 22 日」、効力発生日「2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社とも株主総会の決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」および「GMO 外貨及び当社の間で慎重に協議した結果」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。」」）