# 東京きらぼしフィナンシャルグループ（7173） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7173/disclosure/20240325559021
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-03-25
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/7173

## 何が変わったか

子会社の従業員を対象に、従業員持株会を通じて譲渡制限付株式として自己株式を最大33,201株処分することを決議した。実際の株式数と処分総額は、制度への同意者数と従業員区分ごとの割当内容に応じて後日確定する。

## 会社が挙げた理由

対象従業員の福利厚生の増進、財産形成の一助、当社の企業価値向上へのインセンティブ付与、および子会社従業員の従業員持株会への加入促進を目的としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による自己株式の処分（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 33,201株（最大。実際の処分株式数は本持株会が定めた申込み株式数）
- 発行価額・処分価額: 1株につき4,920円
- 発行価額の総額: 163,348,920円（最大。実際の処分総額は処分株式数に応じて確定）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額：163,348,920円（最大）、差引手取概算額：not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2024年8月30日
- 割当予定先: 東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会：33,201株（最大）
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員のRS持分に対応する株式の引出しが制限される。譲渡制限解除後は、持株会規約等に従い通常持分または対象従業員名義の証券口座へ振り替えられる。
- 希薄化率: 0.11％（発行済株式総数30,650,115株に対して。自己株式処分を前提とした記載）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"30,650,115株（2023年12月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年3月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,920円を基礎とした。終値平均に対する乖離率は、1か月（2024年2月26日～2024年3月22日）5.76％、3か月（2023年12月25日～2024年3月22日）14.82％、6か月（2023年9月25日～2024年3月22日）14.02％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2024年8月30日から当社または当社の子会社の使用人の地位を退職した直後の時点まで
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件として、条件を充足した対象従業員のRS持分に応じた本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了時に解除する。定年その他の正当な事由による退職に伴う退会の場合は、退会申請受付日に解除する。組織再編等の場合は、所定の条件により解除する。
- 無償取得の事由: 対象従業員が譲渡制限期間中に本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、該当時点で対象株式を無償取得する。また、譲渡制限期間満了時または解除時点の直後に、譲渡制限が解除されていない株式を無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 当社の子会社の従業員 最大3,861名。パターンA：最大651名・1名当たり16株、パターンB：最大1,618名・1名当たり9株、パターンC：最大1,149名・1名当たり6株、パターンD：最大443名・1名当たり3株
- 株式報酬の総額: 本特別奨励金としての金銭債権：パターンA 78,720円、パターンB 44,280円、パターンC 29,520円、パターンD 14,760円（いずれも1名当たり）
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で、支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は不要とされた。なお、監査役4名全員（うち社外監査役2名）が処分価額について適法である旨の意見を表明した。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「本日開催の取締役会において、下記のとおり…自己株式の処分について決議いたしました」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本自己株式処分について…決議いたしましたのでお知らせします」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「自己株式の処分／本自己株式処分における株式の希薄化規模は…0.11％」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しています」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「2023年12月31日現在の発行済株式総数30,650,115株」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「2023年6月5日開催の取締役会において…本制度を導入することを決議」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「対象従業員の福利厚生の増進策として…財産形成の一助とすることに加えて…インセンティブを与えること」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「処分総額 163,348,920円（注）」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「本特別奨励金を…現物出資することにより…株式の発行又は処分を受ける」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度に基づき」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「割当予定先…東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「当社の子会社の従業員のうち、対象従業員に対し」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「2024年3月22日…終値である4,920円」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「1株につき4,920円」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「自己株式の処分」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 退任まで譲渡不可（原文: 「2024年8月30日から…使用人の地位を退職した直後の時点まで」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「希薄化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから…手続は要しません」）