# 東京きらぼしフィナンシャルグループ（7173） 株式会社アイティーシーの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7173/disclosure/20230830548225
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-30
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/7173

## 何が変わったか

きらぼしシステムが株式会社アイティーシーの株式1,100株を取得し、議決権の100％を持つ子会社にすることを決定しました。実行は関係当局の許認可等を前提に、2023年10月2日に予定されています。

## 会社が挙げた理由

アイティーシーのSES事業およびシステム受託開発のノウハウを取り込み、グループ会社が開発するシステム・アプリの内製化や、銀行取引先へのICTコンサルティング提供につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社アイティーシー
- 対象会社の事業内容: システム開発業
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年 6 月 28 日
- 対象会社の売上高: 1,972 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 15 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 23 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 204 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 取得価格については、株式取得の相手方との株式譲渡契約上の秘密保持義務に係る情報であるため開示しておりません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,100 株（議決権の数：1,100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式の取得に係る当社および当社子会社の業績への影響は軽微と考えますが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年 8 月 30 日
- 契約締結日: 2023 年 8 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月 2 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 関係当局の許認可等
- 取得後の経営体制: きらぼしシステムの子会社とする予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社アイティーシーの株式を取得し、関係当局の許認可等を前提として、きらぼしシステムの子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「きらぼしシステムが株式会社アイティーシーの株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,100 株（議決権の数：1,100 個、議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は「議決権所有割合：0％」、異動後は「議決権所有割合：100.0％」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に上場廃止や上場維持に関する記載はない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社および当社子会社の業績への影響は軽微と考えます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「業績への影響は軽微と考えます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは「業績への影響は軽微」と記載されているが、特別損益・のれんの記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響は軽微と考えます」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社アイティーシーの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」で、2023年8月30日付です」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価格については、株式取得の相手方との株式譲渡契約上の秘密保持義務に係る情報であるため開示しておりません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価格は非開示とされているが、対価の種類に関する記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1,100 株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手方」とのみ記載され、相手方の名称は開示されていない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手方」とのみ記載されている」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年3月期から2023年3月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「30 百万円、39 百万円、15 百万円」、当期純利益は「30 百万円、40 百万円、23 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に民間の企業をお取引先として SES（システム・エンジニアリング・サービス）事業およびシステムの受託開発事業に取り組んできた」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「システム・アプリの内製化や、きらぼし銀行のお取引先への ICT コンサルティングの提供に資すると考え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「低コストかつ迅速なデジタルサービスの提供や、業務のデジタル化等ＤＸ分野で課題を抱えているお客さまの課題解決に取り組んでまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の許認可等を前提として」および「今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2023 年 8 月 30 日」、実行日は「2023 年 10 月 2 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価格は「開示しておりません」とされ、株式数・異動後割合・実行予定日は明示されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の許認可等を前提として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得後の所有割合は「100.0％」とされているが、少数株主保護手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「きらぼしシステムの子会社とする」と記載されているが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない」）