# 東京きらぼしフィナンシャルグループ（7173） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7173/disclosure/20230605595762
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-06-05
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/7173

## 何が変わったか

子会社の従業員を対象に、従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与するため、自己株式を最大31,308株処分することを決議した。あわせて、持株会の奨励金付与率を8％から20％へ引き上げ、パートタイマーを加入対象に加え、定時拠出金の上限を引き上げる。

## 会社が挙げた理由

対象従業員の福利厚生の増進、財産形成の支援、当社の企業価値向上へのインセンティブ付与、子会社従業員の従業員持株会への加入促進を目的としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による自己株式の処分（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 最大31,308株（自己株式）
- 発行価額・処分価額: 1株につき3,180円
- 発行価額の総額: 99,559,440円（最大）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額99,559,440円（最大）、差引手取概算額 not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2023年8月31日（処分期日）
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 本持株会が取得した譲渡制限付株式は、譲渡制限が解除されるまで、対象従業員のRS持分に対応して引き出すことが制限される。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対し0.10％、総議決権個数に対し0.11％（最大処分株式数を前提）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"30,650,115株（2023年3月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2023年6月2日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における終値3,180円。終値平均に対する乖離率は、1か月平均2,990円に対し6.35％、3か月平均2,793円に対し13.86％、6か月平均2,746円に対し15.80％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2023年8月31日から当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職した直後の時点まで
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件として、譲渡制限期間満了時に解除。定年その他の正当な事由による退職に伴う退会の場合は退会申請受付日に解除。組織再編等の場合は所定の条件で解除。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間中に本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、及び譲渡制限期間満了又は解除時点で譲渡制限が解除されていない場合。
- 対象者の区分と人数: 当社の子会社の従業員 最大3,605名。パターンA：最大609名・1人50,880円・16株、パターンB：最大1,582名・1人28,620円・9株、パターンC：最大1,028名・1人19,080円・6株、パターンD：最大386名・1人9,540円・3株。
- 株式報酬の総額: 金銭債権（本特別奨励金）最大99,559,440円
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。なお、監査役4名全員（うち社外監査役2名）が処分価額について適正との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 従業員向け株式付与（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において、下記のとおり、…制度の導入および…自己株式の処分…について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本制度の導入および…本自己株式処分…について決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化規模は…0.10％」および「処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年3月31日現在の発行済株式総数30,650,115株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「直近のエクイティ・ファイナンス等の記載はない。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「対象従業員の福利厚生の増進策」「財産形成の一助」「企業価値向上へのインセンティブ」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額99,559,440円（注）」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本特別奨励金を出資財産として」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会」および「当社の子会社の従業員」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「対象従業員の福利厚生の増進策として…取得する機会を創出」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「対象従業員…の数（最大3,605名）」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会31,308株」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社の子会社の従業員のうち、対象従業員に対し」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2023年6月2日…の終値である3,180円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分価額1株につき3,180円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 退任まで譲渡不可（原文: 「「2023年8月31日から当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職した直後の時点まで」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから…手続は要しません」」）