# 東京きらぼしフィナンシャルグループ（7173） 株式会社ビー・ブレーブの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7173/disclosure/20220622584772
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-22
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/7173

## 何が変わったか

東京きらぼしフィナンシャルグループは、ビー・ブレーブの株式160株を取得し、関係当局の許認可等を前提に議決権100％の子会社にする。広告・マーケティング支援の機能を取り込み、顧客向けサービスの拡充や新しいビジネスの創出を目指す。

## 会社が挙げた理由

ビー・ブレーブが広告企画制作やIRなど企業の広告・マーケティングを支援してきたことを踏まえ、子会社化によって顧客への提供サービスを拡充し、「東京発プラットフォーム」への参画や新しいビジネス・サービスの創出につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社ビー・ブレーブの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社ビー・ブレーブ
- 対象会社の事業内容: 広告企画制作業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1987 年２月６日
- 対象会社の売上高: 1,788 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の営業利益: 105 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 109 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の純資産: 204 百万円（2022 年１月期）
- 取得価額: 取得価格については、株式取得の相手方との株式譲渡契約上の秘密保持義務に係る情報であるため開示しておりません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 160 株（議決権の数：160 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント（0％から100.0％）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式の取得に係る当社および当社子会社の業績への影響は軽微と考えますが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年６月 22 日
- 契約締結日: 2022 年７月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 関係当局の許認可等
- 取得後の経営体制: 当社の子会社とする。ビー・ブレーブは当社グループの銀行業高度化等会社に該当する予定。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式を取得し、関係当局の許認可等を前提に子会社化する」および「議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ビー・ブレーブの株式を取得し、関係当局の許認可等を前提に子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 160 株（議決権の数：160 個、議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 160 株（議決権の数：160 個、議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都千代田区九段南一丁目５番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には所在地、事業内容、資本金、設立年月日等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式の取得に係る当社および当社子会社の業績への影響は軽微と考えます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「業績への影響は軽微と考えます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績への影響の軽微さに触れているが、特別損益やのれんについての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響は軽微と考えますが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得し…子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価格については、株式取得の相手方との株式譲渡契約上の秘密保持義務に係る情報であるため開示しておりません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価格については…開示しておりません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 160 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手方との株式譲渡契約上の秘密保持義務に係る情報であるため、開示を控えさせていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「特筆すべき資本関係はありません」「特筆すべき人的関係はありません」「特筆すべき取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020 年１月期、2021 年１月期、2022 年１月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「当期純利益 △93 百万円、△25 百万円、109 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 広告企画制作業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「チラシ制作から IR まで企業のさまざまな広告・マーケティングの伴走支援を担ってきたビー・ブレーブを当社の子会社とすることで」「お客さまへの提供サービスの拡充」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『東京発プラットフォーム』への参画など新しいビジネスやサービスの創出に資すると考え」および「広告宣伝やプロモーション、マーケティング分野の課題解決を図り」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の許認可等を前提に子会社化」および「今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年６月 22 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年７月１日（予定）」「株式譲渡実行日 2022 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価格については…開示しておりません」および「取得株式数 160 株」「株式譲渡実行日 2022 年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の許認可等を前提に子会社化することを決議」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」の記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の子会社とすることで」「『東京発プラットフォーム』への参画」との記載はあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）