# ＴＯＲＩＣＯ（7138） 資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7138/disclosure/20251217521335
種別: 発生事実
開示日: 2025-12-17
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/7138

## 何が変わったか

TORICOはMint Townと資本業務提携契約を結び、Shooting Star１号投資事業有限責任組合への新株発行と、取締役3名への第10回新株予約権の発行を決めた。差引手取概算額469,589,744円を調達し、主にイーサリアム等の暗号資産購入に充てる一方、最大29.12％の株式希薄化と筆頭株主の交代が見込まれる。

## 会社が挙げた理由

主力のEC事業が計画を下回り、新たな収益の柱の構築が必要になったため。暗号資産投資事業を迅速に開始する購入資金を確保するとともに、Mint TownのWeb3分野の実績・ノウハウを活用して事業成長と財務基盤の強化を図るとしている。

## 開示の要点

- 事象の名称: 資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（見込み）
- 発生日: 2025年12月17日（取締役会決議日及び本資本業務提携契約の締結日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社TORICO（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: 暗号資産投資事業（イーサリアム等の暗号資産の購入）
- 原因: 主力のEC事業が計画を下回り、新たな収益の柱の構築が不可欠となったため。暗号資産投資事業を迅速に実行するための暗号資産購入資金の確保と、Mint TownのWeb3分野の実績・ノウハウの活用を目的とする。
- 業績への影響額: 現時点で未定（資本業務提携が当社の業績に与える影響）
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 現時点で未定。今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかに開示する予定。
- 訴訟・手続きの種類: not_disclosed
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者委員会を設置。弁護士小池洋介氏、弁護士平塚晶人氏及び弁護士鈴木広喜氏で構成し、2025年12月17日付で本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見書を入手。
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: GP上場企業出資投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式1,143,292株（2025年9月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合10.12％）を、Shooting Star１号投資事業有限責任組合が取得予定。Shooting Star１号投資事業有限責任組合自身の異動前の保有割合は記載なし。
- 異動後の議決権所有割合: Shooting Star１号投資事業有限責任組合は、新株式発行後・新株予約権全量行使前に3,442,000株、持株比率23.35％。新株予約権全量行使後も3,442,000株、持株比率21.80％。
- 今後の見通し: 2026年1月6日に払込み及び本資本業務提携を開始する予定。調達資金を暗号資産事業への投資に充て、既存事業の黒字化と暗号資産投資事業を推進する。國光宏尚氏を2026年6月末開催予定の定時株主総会で取締役候補者として指名する予定。
- 続報の予定: 本資本業務提携が業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合は速やかに開示する。本新株予約権の行使価額を修正した場合、及び暗号資産の取得計画・進捗等については適宜開示する。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「本資本業務提携が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「当社の成長戦略を加速させ、財務基盤を強化」／「希薄化率としては29.12％」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想の修正予定（原文: 「「今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「差引手取概算額469,589,744円」／「2025年3月期連結会計年度の業績は、売上高は3,677百万円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「本資金調達により今後5年間の資金調達を確立」／「当社の成長戦略を加速させ、財務基盤を強化」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさない」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「差引手取概算額469,589,744円」／「行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2026年1月～2026年3月」／「2027年1月～2031年1月」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「取締役会決議日 2025年12月17日」／「本資本業務提携契約の締結日 2025年12月17日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社Mint Town」／「Shooting Star１号投資事業有限責任組合」／「安藤氏、鯉沼氏及び濱田氏」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式2,298,708株」／「希薄化率としては29.12％」／「払込期日 2026年1月6日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「払込金額の総額479,589,744円」／「合計3,348,708株」／「希薄化率としては29.12％」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本資金調達の払込期日 2026年1月6日」／「本資本業務提携の開始日 2026年1月6日」／「購入に充当する予定」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「本日付で資本業務提携を行うことに関する資本業務提携契約を締結するとともに…発行を行うことを決議しました」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「表題に「資本業務提携契約の締結…発行…異動（見込み）」と記載されている。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示」／「取得計画や取得進捗状況等に伴い、適切に開示」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「弁護士小池洋介氏、弁護士平塚晶人氏及び弁護士鈴木広喜氏で構成する第三者委員会を設置」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 条件付き（原文: 「「現時点で未定」／「行使されない可能性があります」／「指名することに合意しています」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「主力事業であるEC事業は…構造的な課題を抱えており、足元の業績は計画を下回る水準で推移」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は、2025年12月17日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「本新株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「過去の開示として「2025年12月5日付『通期連結業績予想の修正に関するお知らせ』」等を参照しているが、開示手続上の問題は記載されていない。」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「表題が「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行」である。」）