# アップガレージグループ（7134） 完全子会社２社の吸収合併（簡易合併・略式合併）並びに  当社の商号及び定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7134/disclosure/20230116589801
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-16
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/7134

## 何が変わったか

当社が完全子会社の株式会社アップガレージと株式会社ネクサスジャパンを吸収合併し、両社を当社に集約します。これに伴い、当社は2023年4月1日付で商号を「株式会社アップガレージグループ」に変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

グループ内で重複している機能や業務を当社に集約してコーポレート機能をスリム化し、経営効率と競争力を高めるため。経営戦略機能や横断的な機能を強化し、新規事業、企業とのパートナーシップ、DX、新商品・サービス開発に注力することも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（完全子会社２社の吸収合併）／本商号変更
- 相手方の名称: 株式会社アップガレージ、株式会社ネクサスジャパン
- 対象会社の名称: 株式会社アップガレージ、株式会社ネクサスジャパン
- 対象会社の事業内容: カー＆バイク用品のリユース事業、カー＆バイク用品の流通卸売事業
- 対象会社の所在地: 東京都町田市、横浜市青葉区
- 対象会社の資本金: 100 百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1999 年４月２日、2014 年４月１日
- 対象会社の売上高: 6,422,873 千円（2022 年３月期）、4,828,079 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 577,728 千円（2022 年３月期）、95,777 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 343,087 千円（2022 年３月期）、60,485 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,697,160 千円（2022 年３月期）、304,810 千円（2022 年３月期）
- 取得価額: 金銭その他の財産の交付なし（取得価額なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。当社を存続会社、株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンを消滅会社とする吸収合併
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（両消滅会社）","revised_forecast":"not_applicable（合併後は対象会社が消滅）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（対価の交付なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社グループの連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年１月16日
- 契約締結日: 2023 年１月16日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は株主総会の承認を必要としない簡易吸収合併、各子会社は株主総会の承認を必要としない略式吸収合併の手続きにより合併を行う予定。本商号変更は2023年３月30日開催予定の臨時株主総会で定款変更議案が承認されることが条件
- 取得後の経営体制: 商号を株式会社アップガレージグループに変更予定。合併後も本店所在地、事業内容、資本金及び決算期の変更はなく、代表者の異動は別途開示するとしている。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、ＵＰＧ社及びＮＪ社を消滅会社とする吸収合併を予定しております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンの両社を吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「横浜市青葉区」「東京都町田市」が記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「マネジメント・バイアウトにより2012年４月に上場廃止」および「完全子会社である株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパン」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営効率を一段と高めかつグループの競争力を強化」および「当社グループの連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は完全子会社との合併であるため、当社グループの連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載は確認できません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または業績予想への反映に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭その他の財産の交付は予定しておりません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭その他の財産の交付は予定しておりません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る割当の内容」について、対価の交付がない旨のみ記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパン」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社グループは、当社並びに…ＵＰＧ社及び…株式会社ネクサスジャパン…を含む子会社３社により構成され」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状況及び経営成績（2022年３月期）」として純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「アップガレージの営業利益「577,728千円」、当期純利益「343,087千円」、ネクサスジャパンの営業利益「95,777千円」、当期純利益「60,485千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カー＆バイク用品のリユース事業」および「カー＆バイク用品の流通卸売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内で重複している機能や業務を当社に集約させてコーポレート機能をスリム化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営戦略機能・横串機能を一層強化することにより、新規事業の開拓、企業とのパートナーシップの強化、ＤＸの更なる推進、新たな商品・サービスの開発等に注力」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本商号変更は、2023年３月30日に開催予定の臨時株主総会…承認されることを条件」および「連結業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかにお知らせ」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収合併に関する取締役会決議 2023年１月16日」「吸収合併契約締結日 2023年１月16日」「吸収合併実施日（効力発生日）2023年４月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「当社を存続会社とする方式、対象2社、日程および「新株式の発行及び金銭その他の財産の交付は予定しておりません」との記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本商号変更は…臨時株主総会において本商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載は確認できません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社商号の変更については、下記２をご参照ください」および「その他、本合併による当社の本店所在地、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）