# ＨＹＵＧＡ　ＰＲＩＭＡＲＹ　ＣＡＲＥ（7133） ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7133/disclosure/20260914535592
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-25
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/7133

## 何が変わったか

株式会社JG44が当社株式と新株予約権を公開買付けで取得し、当社を非公開化するMBOが決定された。公開買付け後は株式併合などを経て上場廃止とし、最終的に当社をJG44の完全子会社とする予定である。

## 会社が挙げた理由

当社は、低水準の株価や上場会社として短期的な業績・市場評価を意識することによって、成長投資や事業ポートフォリオの変革が制約されていると説明している。非公開化後は、JGIAの人材・資金・ネットワーク・ノウハウを活用し、組織基盤、営業力、DX・AI活用、M&Aを強化して中長期的な成長を目指すとしている。一方、非公開化によりエクイティ・ファイナンスができなくなることや、上場による信用力・知名度への影響も認識している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（MBO）及び本公開買付け後の本株式併合・本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社JG44
- 対象会社の名称: ＨＹＵＧＡ ＰＲＩＭＡＲＹ ＣＡＲＥ株式会社
- 対象会社の事業内容: (ア) 在宅訪問薬局事業：在宅医療実施医療機関及び門前医療機関の発行する処方箋に基づき患者に医薬品の調剤を行っております。(イ) きらりプライム事業：中小薬局事業者に対して在宅訪問薬局運営ノウハウの提供(定期セミナーの開催)、自社開発の在宅訪問支援情報システムの貸与、高齢者施設開設支援コンサルティング、人材・営業(個人患者、介護施設の開拓)の支援及び実地による教育を行っております。(ウ) プライマリケアホーム事業：定期巡回・随時対応型訪問介護看護サービスを行う住宅型有料老人ホームを福岡県、熊本県に開設し運営しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2007年11月
- 対象会社の売上高: 2027年3月期（9ヶ月分）：9,931百万円（財務予測）
- 対象会社の営業利益: 2027年3月期（9ヶ月分）：631百万円（財務予測）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき2,110円。第3回新株予約権1個につき1,150,800円、第4回新株予約権1個につき1,150,800円、第5回新株予約権1個につき1,015,800円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合。本公開買付けは現金対価。本株式交換では公開買付者の株式を交付する予定。
- 合併比率・株式交換比率: 本株式交換の株式交換比率は本日現在未定。公開買付者が株式交換完全親会社、当社が株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,110円。第3回新株予約権1個につき1,150,800円、第4回新株予約権1個につき1,150,800円、第5回新株予約権1個につき1,015,800円
- 買付予定数の下限: 1,518,400株
- 公開買付期間: 2026年9月28日から2026年11月10日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の下限1,518,400株（15,184個の議決権に相当）。本公開買付けでは本不応募株式及び当社所有の自己株式を除く当社株式・新株予約権の全てを取得する予定。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（公開買付者は本日現在当社株式を所有していない）","revised_forecast":"69.46％（買付予定数の下限で買付けを行った場合）","change":"69.46ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: JGIAファンドから2,229,451,320円を限度、JG III A (Cayman), L.P.から1,018,969,640円を限度、JG III B (Cayman), L.P.から1,018,969,640円を限度として出資を受け、福岡銀行及びみずほ銀行からそれぞれ4,933,500,000円を上限とする融資を受ける予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引の実行により期待されるシナジー効果は、現時点で具体的に見積もることが困難なため、財務予測には加味していない。その他の業績影響額はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2026年9月25日
- 契約締結日: 2026年9月25日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付け：2026年9月28日開始、2026年11月10日終了。決済開始日：2026年11月17日。本自社株公開買付け：2026年11月18日から12月16日。本株式併合：2027年2月上旬予定。本株式分割・本自己株式取得：2027年3月上旬予定。本株式交換：2027年4月上旬予定。
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名の計3名で構成。小川真二郎氏、佐伯恭子氏、南谷洋至氏。
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本自社株公開買付けの実施、本臨時株主総会における本株式併合等の承認、本株式併合・本株式分割・本自己株式取得を経た本株式交換の実施など。
- 取得後の経営体制: 代表取締役社長の黒木哲史氏は本取引後も継続して経営にあたる予定。その他の取締役の就任・処遇は未合意で、取引後に協議して決定する予定。従業員は原則として現在の雇用条件を維持する予定。黒木氏と投資ファンドとの間で経営委任契約を締結する予定。商号変更についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「株式会社 JG44による当社の普通株式及び本新株予約権に対する公開買付け（本公開買付け）」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式及び本新株予約権を取得及び所有することを主たる目的として2026年9月4日に設立された」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「本日現在、JGIA、JGIAファンド、JG III A (Cayman), L.P.、JG III B (Cayman), L.P.及び公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していない／買付予定数の下限を1,518,400株と設定しており…株券等所有割合は69.46％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地：東京都港区虎ノ門一丁目3番1号」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定／当社株式が上場廃止となる予定」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「当社株式を非公開化することを目的とした取引／本株式交換後における公開買付者の議決権割合を想定」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本下方修正は、本取引を前提として行われたものではなく、また、公開買付者の意向等を汲んで行われたものでもありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ／2026年9月25日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…応募を推奨」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「普通株式1株につき金2,110円／第3回新株予約権…1個につき、金1,150,800円」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券／2026年9月24日付で、本株式価値算定書を取得」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「本株式交換の対価として公開買付者の株式を交付することで」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本株式交換の株式交換比率は、本日現在未定」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「JGIAファンド…出資を受けること、並びに、株式会社福岡銀行及び株式会社みずほ銀行から…融資を受けることを予定」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「JGIA3号投資事業有限責任組合によりその発行済株式の全てを所有／複数社の投資ファンドとの間で意見交換」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係　該当事項はありません。／人的関係　該当事項はありません。／取引関係　該当事項はありません。／関連当事者への該当状況　該当事項はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「（単位：百万円）／2027年3月期から2031年3月期までの財務予測／売上高、営業利益、EBITDA、フリー・キャッシュ・フロー」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益　631、1,064、1,256、1,581、1,807（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「在宅医療実施医療機関及び門前医療機関の発行する処方箋に基づき患者に医薬品の調剤／中小薬局事業者に対して在宅訪問薬局運営ノウハウの提供／住宅型有料老人ホームを福岡県、熊本県に開設し運営」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「公開買付者グループの有する経営資源、ネットワーク、ノウハウ及び知見を活用しながら／組織体制の構築、営業力強化、DX推進・AI活用、M&A推進」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「①成長を支える組織体制の構築、②営業力強化による顧客獲得強化、③DX推進・AI活用、④M&A推進」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり／関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「2026年9月28日から2026年11月10日まで（30営業日）／本株式併合の実施…2027年2月上旬（予定）／本株式交換…2027年4月上旬（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「本株式交換の株式交換比率は、本日現在未定／本株式併合の割合は、本日現在において未定」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本公開買付けの成立等を条件として／本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「小川真二郎氏、佐伯恭子氏及び…南谷洋至氏の3名によって構成される…特別委員会／委員全員の一致で、本答申書を提出」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「当社株式を非公開化するための一連の手続／本スクイーズアウト手続／会社法第180条に基づいて行う当社株式の併合」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「黒木氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定／従業員については、本取引後も原則として現在の雇用条件を維持することを予定」）