# ユニソルホールディングス（7128） 当社と連結子会社による共同新設分割（簡易会社分割）による子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7128/disclosure/20240913585181
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-17
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/7128

## 何が変わったか

当社と3つの連結子会社が管理本部関連の事業を切り出し、共同でUBP社を新設する。UBP社の普通株式5,000株は当社に割り当てられ、当社の100％子会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

管理部門を集約して業務の効率化と品質向上を図り、専門性を高めるとともに、ジョブローテーションによる人員のスキルアップと将来の中核人材の育成につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（共同新設分割）
- 相手方の名称: フルサト工業株式会社、株式会社ジーネット、株式会社マルカ
- 対象会社の名称: UNISOL ビジネスパートナーズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 経理・財務関連業務、人事関連業務、総務関連業務等管理業務の受託
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 5 百万円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2025 年１月６日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（UBP社が普通株式5,000株を発行し、当社に5,000株を割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 5,000株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年９月17日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年１月６日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第805条の規定に基づき、株主総会の決議による承認を得ずに行う予定
- 取得後の経営体制: 当社、フルサト工業、ジーネット及びマルカの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。UBP社の代表取締役社長は古里龍平。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社、フルサト工業、ジーネット及びマルカを分割会社とし、各社が共同で設立するUNISOL ビジネスパートナーズ株式会社を承継会社とする共同新設分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるフルサト工業株式会社」「UBP社は当社の100％子会社となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社に対して5,000株を分割対価として割当て交付します」「UBP社は当社の100％子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「UBP社は当社の100％子会社となります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各社の所在地として「大阪府大阪市中央区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割後の状況では「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません」と記載されているが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が「軽微」と記載されているが、特別損益やのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社と連結子会社による共同新設分割（簡易会社分割）による子会社設立に関するお知らせ」であり、「2024年9月17日開催の当社取締役会」における決議として記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「UBP社は、本会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、当社に対して5,000株を分割対価として割当て交付します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割に係る割当ての内容として株式数は記載されているが、価額算定方法や第三者算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式5,000株を発行し、当社に対して5,000株を分割対価として割当て交付します」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式5,000株を発行し、当社に対して5,000株を分割対価として割当て交付します」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるフルサト工業株式会社」「大株主及び持株比率：当社100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「フルサト工業、ジーネット、マルカについて「大株主及び持株比率：当社100％」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年12月期」の純資産、売上収益、営業利益、当期純利益等が記載されている一方、新設会社の財務数値は記載されていない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期の当期純利益として、フルサト工業3,069百万円、ジーネット1,056百万円、マルカ869百万円と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「新設会社の事業内容は「経理・財務関連業務、人事関連業務、総務関連業務等管理業務の受託」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「業務の効率化と品質向上を通じて専門性を高める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社、フルサト工業、ジーネット及びマルカの管理本部に関する事業」「積極的なジョブローテーションで仕事の領域を増やす」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「UBP社、当社、フルサト工業、ジーネット及びマルカが負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しています」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「共同新設分割計画承認取締役会（当社） 2024年9月17日」「新設分割効力発生日 2025年1月6日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「普通株式5,000株」「UBP社は当社の100％子会社」「新設分割効力発生日 2025年1月6日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社法第805条の規定に基づき、株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年9月17日開催の当社取締役会において」「第三者算定機関、特別委員会、フェアネス・オピニオンに関する記載はない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護や利益相反対応に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社、フルサト工業、ジーネット及びマルカの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません」」）