# ユニソルホールディングス（7128） 子会社の現物配当による孫会社の異動（組織再編）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7128/disclosure/20230915555059
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-19
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/7128

## 何が変わったか

完全子会社のフルサト工業が保有していたジーネットとセキュリティデザインの全株式を現物配当し、両社がフルサト・マルカホールディングスの直接保有する完全子会社となる。グループ内の保有経路が変更されるが、連結範囲は変わらない。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画「UNISOL」に基づく経営基盤の拡充、顧客ニーズへの対応力・総合ソリューション力の高度化、事業間連携の強化、協業によるシナジー創出、施策遂行のスピード化および持続的成長を実現する体制の構築。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社の現物配当による孫会社の異動（組織再編）／剰余金の配当（現物配当）
- 相手方の名称: フルサト工業株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ジーネット、株式会社セキュリティデザイン
- 対象会社の事業内容: 金属加工工作機械、機具・工具、産業用設備機械、自動化システム、環境機器などの国内販売と輸出入、住宅機器商品、生活関連商品、OA機器・事務機器商品などの国内販売と輸出入、セキュリティ設備のシステムインテグレーター、監視カメラ機器・システムの卸売業、セキュリティ・サービス業務
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区南新町1－2－10、東京都港区南青山7－1－5
- 対象会社の資本金: 420,665,500 円、100,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 1947 年 8 月 22 日、1999 年 5 月 18 日
- 対象会社の売上高: 62,262 百万円（2022 年 12 月期）、2,738 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 1,066 百万円（2022 年 12 月期）、△57 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,009 百万円（2022 年 12 月期）、△147 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 15,441 百万円（2022 年 12 月期）、1,184 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed（取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金以外の財産である普通株式（現物配当）。現金対価なし。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社ジーネット：16,327,000 株（議決権数は記載なし）、株式会社セキュリティデザイン：680 株（議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"フルサト工業株式会社：100％（当社は間接保有）","revised_forecast":"フルサト・マルカホールディングス株式会社：100％（直接保有）","change":"直接保有者がフルサト工業株式会社から当社へ変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（現物配当のため取得資金の調達に関する記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本現物配当は、グループ内の取引のため、当社の連結業績に与える影響はございません。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月 2 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: フルサト工業株式会社の2023年9月19日開催の臨時株主総会における現物配当の決定
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の完全子会社であるフルサト工業株式会社」が「同社保有のジーネットならびにセキュリティデザイン株式を当社へ現物配当する」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「グループ内の取引」と明記されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社は、フルサト工業が保有するジーネットならびにセキュリティデザイン株式の全てを取得し、当社直接保有の完全子会社となります」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前の図に対象会社への「100%」表示があり、異動後について「議決権割合の100%を有する株主である当社」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地として「大阪市中央区南新町1－2－10」「東京都港区南青山7－1－5」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場市場、上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「ジーネットの帳簿価額は「1,746,289,953 円」、セキュリティデザインの帳簿価額は「770,998,212 円」と記載されているが、規模への評価は記載されていない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本現物配当は、グループ内の取引のため、当社の連結業績に与える影響はございません」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは連結業績への影響がないと記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「子会社の現物配当による孫会社の異動（組織再編）に関するお知らせ」であり、2023年9月19日の決定を知らせている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「配当財産の種類は、金銭以外の財産」「普通株式」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の手法や算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「剰余金の配当（現物配当）」および「金銭以外の財産」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるフルサト工業株式会社」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「フルサト工業について「当社が100％出資している会社」「当社にとって子会社」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「最近3年間の財政状態及び経営成績」として、2021年3月期、2021年12月期、2022年12月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「ジーネットについて「金属加工工作機械、機具・工具、産業用設備機械、自動化システム、環境機器などの国内販売と輸出入」等、セキュリティデザインについて「監視カメラ機器・システムの卸売業」「セキュリティ・サービス業務」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ機能の融合による新ソリューションの創出」「グループ会社間の協業による新たなシナジーの創出」「事業間連携のさらなる強化」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ機能の融合による新ソリューションの創出」「グループ会社間の協業による新たなシナジーの創出」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本取引に伴うリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「フルサト工業株式会社臨時株主総会：2023年9月19日」「効力発生日（現物配当）：2023年10月2日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、保有割合、株数および効力発生日が記載されており、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年9月19日開催の臨時株主総会において、フルサト工業が保有する…株式を当社へ現物配当することを決定」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では対象2社がフルサト工業の100％子会社であることが記載されているが、少数株主保護の手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の商号変更、代表者変更または従業員処遇に関する記載はない。」）