# クラシコム（7110） 子会社設立及び株式会社ステイト・オブ・マインドのファッションブランド「foufou」事業を吸収分割により承継する会社の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7110/disclosure/20230621507775
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-23
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/7110

## 何が変わったか

クラシコムが100％出資の子会社を新設し、その子会社を通じて、ステイト・オブ・マインドの「foufou」事業を承継する新設会社の全株式を300百万円で取得する。これにより、2023年8月1日付で「株式会社foufou」がクラシコムの連結子会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

「foufou」の強いブランド力と、クラシコムが培ってきたマーケティングや効率的な事業運営のノウハウを組み合わせ、より多くの人に「foufou」の魅力を届けることを目指すため。また、独立した会社として機動的に意思決定できる体制を整え、健全なグループ経営管理につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取得（子会社設立及び株式取得）
- 相手方の名称: 株式会社ステイト・オブ・マインド
- 対象会社の名称: 未定
- 対象会社の事業内容: ファッション D2C ブランド「foufou」事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1万円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2023年６月27日（予定）
- 対象会社の売上高: 非開示（foufou事業の直近売上高）。本件デューディリジェンスを通じて当社として約４億円規模と判断（決算期の記載なし）
- 対象会社の営業利益: 非開示（foufou事業の直近営業利益、決算期の記載なし）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 300 百万円（株式の取得価額）
- 取得価額以外の費用: 5 百万円（アドバイザリー費用等、概算額）
- 対価の種類: 現金（株式取得価額）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（該当する取引ではない）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10株（議決権の数：10個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100％ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生する見込み。金額は現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年７月期の連結業績に与える影響は軽微と判断
- 取締役会決議日: 2023年６月23日
- 契約締結日: 2023年６月23日
- 実行日・効力発生日: 2023年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2023年８月１日付で株式会社foufouがクラシコムの連結子会社となる予定。代表取締役は高坂昇兵。独立した会社としてfoufou事業を経営し、自立的かつ機動的な意思決定を行う体制を目指す。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が新たに設立する子会社が対象会社の株式の全てを譲り受ける」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ステイト・オブ・マインドが運営するfoufou事業を、吸収分割により承継する会社」「対象会社の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区南平台町４丁目８番」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件取得による2024年７月期の連結業績に与える影響は軽微であると判断」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であると判断」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件取得に伴い『のれん』が発生する見込みですが、金額につきましては現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年７月期通期連結業績予想は、2023年７月期期末の決算短信にて公表予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年６月23日開催の取締役会において…決議いたしましたので…お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式の取得価額 300 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円」「合計（概算額）305 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式の取得価額 300 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象会社の全株式を取得」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「foufou事業の直近の売上高及び営業利益は非開示」「当社として売上高約４億円規模の事業であると判断」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「foufou事業の直近の売上高及び営業利益は非開示」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デザイナーのマール・コウサカ氏が立ち上げたD2Cのファッションブランド」「マール・コウサカ氏がデザインした洋服やアパレル雑貨を販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の培ってきたマーケティングや効率的な事業運営などに関するノウハウの活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独立した会社としてfoufou事業を経営する責任を負いながら、自立的かつ機動的な意思決定ができる体制」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年６月23日」「契約締結日 2023年６月23日」「2023年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「対象会社の概要「名称 未定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年６月23日開催の取締役会において…決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社foufouは当社の連結子会社」「代表取締役 高坂昇兵」「独立した会社としてfoufou事業を経営」」）