# リビングプラットフォーム（7091） 連結子会社における株式譲渡契約締結（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7091/disclosure/20230110587183
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-10
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/7091

## 何が変わったか

当社の連結子会社LPFCが、岡崎政司氏・岡崎まさ子氏から株式会社橙果舎の全株式を取得し、完全子会社とする契約を締結した。株式譲渡の実行は2023年2月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

橙果舎が運営する介護事業を承継することで、北海道におけるドミナント戦略を強化し、同地域でのシェア拡大に寄与すると判断したため。恵庭市への進出は当社グループにとって初めてとなる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得
- 相手方の名称: 岡崎 政司、岡崎 まさ子
- 対象会社の名称: 株式会社橙果舎
- 対象会社の事業内容: 介護事業
- 対象会社の所在地: 札幌市中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年９月 19 日
- 対象会社の売上高: 207,478 千円（2022 年７月期）
- 対象会社の営業利益: 4,489 千円（2022 年７月期）
- 対象会社の当期純利益: 4,523 千円（2022 年７月期）
- 対象会社の純資産: 17,942 千円（2022 年７月期）
- 取得価額: 相手先の希望により非開示とさせて頂きますが、金額は当社の 2022 年３月期における連結純資産の 10％未満であります。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"＋100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 資金調達のための借入や増資を実施する予定はない。その他の資金手当て方法はnot_disclosed。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 3 月期の業績への影響は現在精査中。今後開示すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせする。
- 取締役会決議日: 2023 年 1 月 10 日
- 契約締結日: 2023 年 1 月 13 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年２月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2023 年３月期（2023 年２月１日予定）からLPFC社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「橙果舎の全株式取得に関する株式譲渡契約を締結し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「橙果舎の全株式取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　札幌市中央区北一条西二十五丁目２番７号」「北海道恵庭市」「札幌市手稲区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「金額は当社の2022年３月期における連結純資産の10％未満」「北海道内におけるシェア拡大に寄与」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年3月期の業績への影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社における株式譲渡契約締結（完全子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の希望により非開示とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数」「株式取得の相手先の概要」の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「資金調達のための借入や増資を実施する予定はございません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名　岡崎 政司、岡崎 まさ子」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年7月期「営業利益 4,489千円」「当期純利益 4,523千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高齢者グループホーム『グループホームこもれびの家』」「所在地：北海道恵庭市　居室数：18室（定員：18名）」等」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「恵庭市は初出店地域」「北海道内におけるシェア拡大に寄与」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「橙果舎の介護事業を承継することでドミナント戦略の強化等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年3月期の業績への影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年1月10日」「契約締結日 2023年1月13日（予定）」「株式譲渡実行日 2023年2月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 200株」「議決権所有割合：100％」「株式譲渡実行日 2023年2月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該会社は2023年3月期（2023年2月1日予定）からLPFC社の連結子会社となる予定」」）