# リビングプラットフォーム（7091） 連結子会社における株式譲渡契約締結（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7091/disclosure/20221206575306
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-08
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/7091

## 何が変わったか

連結子会社のLPFC社が、介護事業者である有限会社トゥルースの全株式を取得し、完全子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行日は2023年1月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

トゥルース社は神戸市での事業運営実績を持つため、同市での介護事業参入における許認可上の障壁を乗り越えられるとしています。買収後は管理体制を整え、トゥルース社の職員とともに神戸市での事業拡大とドミナント戦略を進める方針です。また、将来的に増床移転できる可能性があり、投資対効果が高いと期待しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 二宮 元吉
- 対象会社の名称: 有限会社トゥルース
- 対象会社の事業内容: 介護事業
- 対象会社の所在地: 神戸市灘区
- 対象会社の資本金: 3 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年 6 月 6 日
- 対象会社の売上高: 41,115 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲9,593 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 8,143 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: ▲779 千円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: 相手先の希望により非開示とさせて頂きますが、金額は当社の 2022 年３月期における連結純資産の２％未満
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 60 株（議決権の数：60 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 資金調達のための借入や増資を実施する予定はない。手元資金による調達との明記はない
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 3 月期の業績への影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月８日
- 契約締結日: 2022 年 12 月９日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 管理体制を整え、トゥルース社の職員と共にドミナント戦略を進める方針。商号変更、代表者の変更、従業員の処遇については記載なし

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「LPFC 社にて、有限会社トゥルース…の全株式取得に関する株式譲渡契約を締結し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「トゥルース社の全株式取得」「完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…60 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 神戸市灘区篠原伯母野山町三丁目18番11号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係および上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「金額は当社の2022年３月期における連結純資産の２％未満」「当社グループの神戸市における事業拡大の礎」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 3 月期の業績への影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益およびのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2022 年 11 月 14 日公表分）」、および「業績への影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…全株式取得…について決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の希望により非開示とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法、株価算定書、第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」は記載されているが、現金・株式等の対価の種類に関する明示なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得」「取得株式数 60 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「資金調達のための借入や増資を実施する予定はございません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 二宮 元吉」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益「▲5,999 千円」「336 千円」「8,143 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高齢者グループホーム『グループホーム六甲』」「所在地：神戸市灘区」「居室数：9室 定員数：9名」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「神戸市は当社グループの介護事業においては初出店地域」「同自治体での事業運営実績を要件としており参入障壁が高い」「事業承継による参入を検討」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今回の株式取得の後、管理体制を整え」「トゥルース社の職員と共にドミナント戦略を進めて参る所存」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新しく管理体制を構築する必要」「事業リスクが既存事業を運営している地域に比べ算定しにくい」「参入障壁が高い」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 12 月８日」「契約締結日 2022 年 12 月９日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 60 株」「異動後…議決権所有割合：100％」「株式譲渡実行日 2023 年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今回の株式取得の後、管理体制を整え」「トゥルース社の職員と共にドミナント戦略を進めて参る所存」」）