# Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（7084） 株式会社ＷＩＴＨホールディングスの完全子会社化を目的とした株式譲渡等に関する契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7084/disclosure/20260311579919
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-03-23
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7084

## 何が変わったか

株式会社Smile Holdingsは、株式会社WITHホールディングスの普通株式66.6％を8,085百万円で取得し、追加の種類株式引受けを通じて同社を議決権ベースで完全子会社化する契約を締結しました。取引実行日は2026年5月8日の予定です。

## 会社が挙げた理由

対象会社グループの事業基盤は当社グループの既存事業との親和性が高く、スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有により、既存事業の安定化と収益基盤の強化に寄与すると判断したためです。また、介護、公的学童、療育など新たな領域への進出により、事業ポートフォリオの多角化と成長機会の拡張も見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引
- 相手方の名称: TMCAP2016 投資事業有限責任組合、合同会社 TOSHI
- 対象会社の名称: 株式会社 WITH ホールディングス
- 対象会社の事業内容: 経営コンサルティング業務
- 対象会社の所在地: 埼玉県川口市
- 対象会社の資本金: 100,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年１月
- 対象会社の売上高: 13,162 百万円（2025 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 660 百万円（2025 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 231 百万円（2025 年 10 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 6,535 百万円（2025 年 10 月期）
- 取得価額: 8,085 百万円（普通株式66.6％の取得）／4,055 百万円（A種種類株式の引受総額および対象会社による自己株式取得価額）
- 取得価額以外の費用: 541 百万円（財務・税務・法務デューデリジェンス・企業価値評価、買収資金調達にかかる費用の概算）
- 対価の種類: 現金（普通株式の取得およびA種種類株式引受けに係る払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 78,190 株（普通株式78,189株＋A種種類株式1株）。議決権数の個数は記載なし。A種種類株式は議決権なし。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.00％","change":"100.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 取得資金の調達方法は記載なし。なお、A種種類株式の払込資金は対象会社が合同会社TOSHIから自己株式を取得する原資とされる。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引が業績予想へ与える具体的な影響については現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2026 年３月 23 日
- 契約締結日: 2026 年３月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年５月８日（予定）
- 価額算定の方法: 対象会社の株式価値に基づき合理的に算定（具体的な手法の記載なし）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本種類株式は、本株式譲渡の完了を前提条件として、当社を割当先として第三者割当てにより発行される。
- 取得後の経営体制: 株式譲渡実行日以降、対象会社の子会社3社も当社グループとなる旨の記載はあるが、商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「対象会社の株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすること」および「普通株式の66.6%につき金銭を対価として当社が取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社の株式を取得し、同社を当社の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 普通株式 78,189 株（議決権所有割合：100.00%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０%）」および「異動後の所有株式数 普通株式 78,189 株（議決権所有割合：100.00%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「埼玉県川口市飯塚１-２-16-３F」、TMCAP2016投資事業有限責任組合所在地「東京都千代田区大手町１-１-１」、合同会社TOSHI所在地「埼玉県川口市飯塚一丁目４番 36-901 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額「株式会社 WITH ホールディングス普通株式 8,085 百万円」および対象会社売上高「13,162 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引が業績予想へ与える具体的な影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引が業績予想へ与える具体的な影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ＷＩＴＨホールディングスの完全子会社化を目的とした株式譲渡等に関する契約締結のお知らせ」および「2026年３月23日開催の取締役会において…決議し、同日付にて…契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「取得価額「8,085 百万円」および諸費用「541 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象会社の株式価値に基づき合理的に算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式の 66.6%につき金銭を対価として当社が取得」および「引受総額 金 4,055 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引は、以下の２種類の取引を同一日に実行することにより…」および「１つ目の取引…株式譲渡」「２つ目の取引…新規発行株式の引受け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「相手先「TMCAP2016 投資事業有限責任組合」および「事業内容 プライベートエクイティファンドの管理・運営」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該ファンドの関係…該当事項はありません」および合同会社TOSHIについて「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）」に2023年10月期、2024年10月期、2025年10月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「連結の親会社株主に帰属する当期純利益「278 百万円、248 百万円、231 百万円」、営業利益「725 百万円、670 百万円、660 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「96 施設の保育関連施設（認可保育園、企業主導型保育園、小規模認可保育園、認証保育園、学童、療育等）及び４施設の介護施設を運営」および「給食事業、保育人材紹介事業、教育プログラム提供事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有を通じて…既存事業の安定化及び収益基盤の強化に大きく寄与」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「少子化が急速に進行する事業環境」および「本取引が業績予想へ与える具体的な影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026 年３月 23 日」「株式譲渡契約締結日 2026 年３月 23 日」「株式譲渡実行日（予定） 2026 年５月８日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程表に2026年3月23日および2026年5月8日が記載され、「未定」の記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本種類株式は、本株式譲渡の完了を前提条件として…第三者割当ての方法により１株を新規発行」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性確保手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日以降は、当該３社も当社グループとなります」」）