# ＡＨＣグループ（7083） 株式会社パパゲーノの株式の取得(完全子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7083/disclosure/20241114524437
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-15
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7083

## 何が変わったか

ＡＨＣグループは、既に10.9％を保有していた株式会社パパゲーノの残り49,000株を取得し、議決権所有割合を100.0％として完全子会社化することを決定しました。

## 会社が挙げた理由

パパゲーノとの資本業務提携後、ＡＨＣグループの就労継続支援Ｂ型事業所でＩＴ系の作業受注や「ＡＩ支援さん」による職員の業務効率化を導入し、その取り組みが一定の成果をあげたためです。完全子会社化後は、パパゲーノのＤＸ推進を当社の全ての業態へ波及させるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 田中 康雅、福田 恵人、熊本 大樹
- 対象会社の名称: 株式会社パパゲーノ
- 対象会社の事業内容: 企業向けＤＸ支援事業、ワーク＆リカバリー事業（就労継続支援Ｂ型事業所）、ＡＩ支援記録アプリ事業（「ＡＩ支援さん」）、リカバリーナラティブ事業
- 対象会社の所在地: 東京都杉並区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年３月２日
- 対象会社の売上高: 39,179 千円（2024 年２月期）
- 対象会社の営業利益: △4,234 千円（2024 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: △3,595 千円（2024 年２月期）
- 対象会社の純資産: 3,719 千円（2024 年２月期）
- 取得価額: 株式会社パパゲーノの普通株式 115,150 千円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 1,650 千円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 49,000 株（議決権の数：49,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"10.9％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当期の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 15 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 15 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月１日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施し、客観的・合理的な評価方法に基づいて評価額を考慮して、双方協議のうえ当該評価額の範囲以内で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 完全子会社化後もパパゲーノの役員は現任のままとする。ＤＸ推進を当社の全ての業態へ波及させる。従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「パパゲーノの発行済全株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社パパゲーノの発行済全株式を取得し、完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：10.9％」、異動後「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「熊本 大樹　住所　シンガポール共和国」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「２．異動する子会社（株式会社パパゲーノ）の概要」には上場状況の記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件が当期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「６．今後の見通し」には連結業績への影響が軽微との記載はあるが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想及び前期連結実績」として既存の予想数値を掲載しているが、予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社とパパゲーノは2024年６月に資本業務提携を締結いたしました」および「完全子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 115,150 千円」「アドバイザリー費用等（概算額） 1,650 千円」「合計（概算額）116,800 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施し、客観的・合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して、双方協議のうえ当該評価額の範囲以内で決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式会社パパゲーノの普通株式 115,150 千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数」「取得価額」「異動後の所有株式数」が記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」田中康雅、福田恵人、熊本大樹」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「対象会社について「10.9％出資しております（2024年10月末時点）」、田中氏について「当社の発行済株式数の1.4％を保有」、福田氏について「当社の発行済株式数の0.5％を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」の表で、決算期は「2023年２月期」「2024年２月期」と記載され、前の期は「－」となっている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年２月期「営業利益 △4,234 千円」「経常利益 △3,525 千円」「当期純利益 △3,595 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業向けＤＸ支援事業」「ワーク＆リカバリー事業（就労継続支援Ｂ型事業所）」「ＡＩ支援記録アプリ事業（『ＡＩ支援さん』）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「福祉分野に特化した生成ＡＩ(ChatGPT)等の先端技術を活用して…職員の業務効率化を支援」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「完全子会社化後につきましてもパパゲーノの役員は現任のままとする」「ＤＸ推進を当社の全ての業態へと波及させてまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取引に伴うリスク・不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2024年11月15日」、契約締結日「2024年11月15日（予定）」、株式譲渡実行日「2024年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「49,000株」、取得価額「115,150千円」、異動後の所有割合「100.0％」、実行日「2024年12月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には実行の前提条件に関する記載がない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年11月15日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「完全子会社化の記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「完全子会社化後につきましてもパパゲーノの役員は現任のままとする」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「完全子会社化後につきましてもパパゲーノの役員は現任のままとする」」）