# ＡＨＣグループ（7083） 株式会社CONFEL、株式会社RAISEの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7083/disclosure/20220816520810
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-18
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/7083

## 何が変わったか

ＡＨＣグループが株式会社ＣＯＮＦＥＬと株式会社ＲＡＩＳＥの発行済み株式をすべて取得し、両社を完全子会社化することを決めた。取得価額は合計4億7,000万円で、アドバイザリー費用等を含む総額は概算5億円。

## 会社が挙げた理由

新規事業所の開設を加速するため、新たな地域ですでに実績のある両社を取り込み、両社の展開地域でも幅広い福祉サービスを提供することで、障害者の利便性向上、事業拡大、競争力強化につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 日下部 幸隆
- 対象会社の名称: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ、株式会社ＲＡＩＳＥ
- 対象会社の事業内容: 福祉事業所の運営、福祉事業所の運営
- 対象会社の所在地: 愛知県豊橋市、愛知県名古屋市東区
- 対象会社の資本金: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ：990 万円、株式会社ＲＡＩＳＥ：100 万円
- 対象会社の設立年月日: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ：2014 年５月 21 日、株式会社ＲＡＩＳＥ：2013 年１月 17 日
- 対象会社の売上高: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ：144,723 千円（2022 年４月期）、株式会社ＲＡＩＳＥ：132,675 千円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ：30,281 千円（2022 年４月期）、株式会社ＲＡＩＳＥ：33,843 千円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ：21,164 千円（2022 年４月期）、株式会社ＲＡＩＳＥ：32,928 千円（2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ：90,500 千円（2022 年４月期）、株式会社ＲＡＩＳＥ：91,931 千円（2021 年６月期）
- 取得価額: 株式会社ＣＯＮＦＥＬの普通株式：272,250 千円、株式会社ＲＡＩＳＥの普通株式：197,750 千円、合計（概算額）：470,000 千円
- 取得価額以外の費用: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ：アドバイザリー費用等（概算額）17,000 千円、株式会社ＲＡＩＳＥ：アドバイザリー費用等（概算額）13,000 千円、合計：30,000 千円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社ＣＯＮＦＥＬ：普通株式 990 株（議決権の数 990 個）、株式会社ＲＡＩＳＥ：普通株式 100 株（議決権の数 100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["株式会社ＣＯＮＦＥＬ：0.0％","株式会社ＲＡＩＳＥ：0.0％"],"revised_forecast":["株式会社ＣＯＮＦＥＬ：100.0％","株式会社ＲＡＩＳＥ：100.0％"],"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当期の業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2022 年８月 18 日
- 契約締結日: 2022 年８月 19 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施し、客観的・合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して、双方協議のうえ当該評価額の範囲以内で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ＣＯＮＦＥＬ及び株式会社ＲＡＩＳＥの発行済全株式を取得し、両社を完全子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「発行済全株式を取得し、両社を完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「ＣＯＮＦＥＬ、ＲＡＩＳＥともに「異動後の所有株式数」「議決権所有割合 100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「両社とも「異動前…議決権所有割合 0.0％」「異動後…議決権所有割合 100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「愛知県豊橋市」「愛知県名古屋市東区」、相手方住所は「愛知県名古屋市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「上場廃止」「上場維持」等の記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「両社を完全子会社化」「取得価額…合計（概算額）289,250 千円」「合計（概算額）210,750 千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当期の業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「６．今後の見通し」では業績影響の精査について記載されているが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせ」するとの記載にとどまる。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年８月18日開催の取締役会において…取得し、両社を完全子会社化することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社CONFELの普通株式 272,250 千円」「アドバイザリー費用等（概算額）17,000 千円」およびＲＡＩＳＥの同項目」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施し、客観的・合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して、双方協議のうえ…決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「株式会社CONFELの普通株式」「株式会社RAISEの普通株式」の金額は記載されているが、対価の種類の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「株式の取得（子会社化）」であり、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額の記載には、資金調達方法の記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 日下部 幸隆」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に、3期分の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「両社の事業内容は「福祉事業所の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「より一層の加速を進めるため、新たな地域で既に実績のある『CONFEL』及び『RAISE』の株式を取得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件実行を機に、両社の展開地域においても幅広い福祉サービスを提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件が当期の業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年８月 18 日」「契約締結日 2022 年８月 19 日（予定）」「株式譲渡実行日 2022 年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得対象、取得価額、異動前後の所有割合、日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年８月 18 日開催の取締役会において…決議」「客観的・合理的な評価方法に基づく評価額を考慮」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「両社の全株式取得と異動後の議決権所有割合100.0％は記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には両社の展開地域で「幅広い福祉サービスを提供」する方針はあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）