# ジェイック（7073） 株式会社エフィシエントの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7073/disclosure/20231219505124
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-19
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/7073

## 何が変わったか

ジェイックが株式会社エフィシエントの普通株式140株を取得し、議決権所有割合100％の連結子会社にする。取得価額は1億円、デューデリジェンス費用等を含む総額は約1億350万円。

## 会社が挙げた理由

エフィシエントのAI解析技術やシステム開発力を取り込み、「steach」や「就活AI」の集客、サービス品質・生産性の向上、ITエンジニア領域の就職・採用支援の強化、DX推進と収益性向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 脇坂 健一郎、髙野 祐介、長谷川 哲也
- 対象会社の名称: 株式会社エフィシエント
- 対象会社の事業内容: システム開発事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市
- 対象会社の資本金: 700万円（2023年12月現在）
- 対象会社の設立年月日: 2019年4月
- 対象会社の売上高: 28,239千円（2023年8月期）
- 対象会社の営業利益: △2,682千円（2023年8月期）
- 対象会社の当期純利益: 504千円（2023年8月期）
- 対象会社の純資産: 5,943千円（2023年8月期）
- 取得価額: 普通株式 100,000千円
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等（概算額）3,500千円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 140株（議決権の数：140個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年1月期の連結業績見通しに与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023年12月19日
- 契約締結日: 2023年12月19日
- 実行日・効力発生日: 2024年2月1日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2024年2月1日付で株式会社エフィシエントは当社の連結子会社になる予定。商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「エフィシエントの株式の100％を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社エフィシエントの株式の100％を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」および「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 神奈川県横浜市西区北幸１丁目11番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「DXを推進し、収益性向上や業務効率化を図っていけると考えております」および「合計（概算額）103,500千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年１月期の連結業績見通しに与える影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年１月期の連結業績見通しに与える影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社エフィシエントの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 100,000千円」「デューデリジェンス費用等（概算額）3,500千円」「合計（概算額）103,500千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者評価機関による株式価値算定を参考に、相手先と協議の上決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 普通株式 100,000千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 脇坂 健一郎」「氏名 髙野 祐介」「氏名 長谷川 哲也」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場企業と当該個人の関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益又は営業損失…△2,682千円」「当期純利益又は当期純損失…504千円」（2023年8月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「①ＡＩ解析技術、ビッグデータ活用による自社プロダクト開発」「②受託システム開発（IoT、ＡＩ）」「③SES事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「動画の音声データと表情データをAI解析し…評価する情報処理及びプログラムに関する特許を有しており」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『steach』や『就活AI』の集客チャネルとしての活用」「AIの活用によるサービス品質と生産性の向上」「エンジニアに育成することで、採用ニーズの高いエンジニア職種での紹介を促進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既知または未知のリスク及び不確実性が内在しています」「将来実現しない可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年12月19日」「株式譲渡契約締結日 2023年12月19日」「株式譲渡実行日 2024年２月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得持分 100%」「株式取得価額…総額は103,500千円（概算）」「株式譲渡実行日 2024年2月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者評価機関による株式価値算定を参考に」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年２月１日付にて株式会社エフィシエントは当社の連結子会社になる予定」」）