# フィードフォースグループ（7068） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社フラクタ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7068/disclosure/20230526584373
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-05-26
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/7068

## 何が変わったか

フィードフォースグループは、連結子会社のフラクタを完全子会社化するため、株式交換契約を締結し、フラクタ株主に対して同社の普通株式530,400株を交付する予定です。効力発生日は2023年6月30日です。

## 会社が挙げた理由

株式交換比率の公平性・妥当性を確保し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等を踏まえて検討・協議した結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断したためです。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社フラクタとの株式交換
- 決定機関: フィードフォースグループ株式会社及び株式会社フラクタの取締役会
- 決定日: 2023年5月24日
- 実施日: 2023年6月30日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2023年6月30日の効力発生日以降（株式交換の効力）
- 金額: {"資本金":"金0円","資本準備金":"法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額","利益準備金":"金0円"}
- 数量・規模: {"株式交換比率":"フラクタ普通株式1株に対してフィードフォースグループ普通株式6,800株","交付株式数":"フィードフォースグループ普通株式530,400株（予定）","フラクタ発行済株式数":"160株（2022年5月31日現在）","フィードフォースグループ保有フラクタ株式数":"82株（2023年5月24日現在、割当対象外）"}
- 業績への影響: 業績への影響についての具体的な記載はない
- 理由: 株式交換比率の公平性・妥当性を担保するため独立した第三者算定機関に算定を依頼し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等を総合的に勘案して協議・交渉した結果、両社株主の利益に資すると判断したため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第796条第2項本文、会社法第795条第1項、会社法第799条第1項
- 関連する過去の開示: 2021年12月における当社のフラクタ株式取得
- 今後の予定: フラクタは効力発生日までに株主総会を開催して本契約の承認決議を得る予定。2023年6月30日に株式交換の効力が発生する予定。ただし、手続の進行状況に応じて効力発生日を変更することがあり、承認が得られない場合等には契約が効力を失う。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社普通株式：530,400 株（予定）」「フラクタの普通株式１株に対して、当社の普通株式 6,800 株」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換により交付する株式数」「当社の資本金及び資本準備金の額に関する事項」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金 金 0円」「資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「フラクタの株主に対して当社が交付する株式」「それぞれの株主の利益に資する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023 年５月 24 日付で株式交換契約」「2023 年６月 30 日を効力発生日」「530,400 株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「6,800」「530,400 株」「82 株」「金 0円」「2023 年６月 30日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関である株式会社 Stand by C」「市場株価平均法」「ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社フラクタ」「フラクタについては、非上場会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023 年６月 30 日を効力発生日」「普通株式 530,400 株を発行」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「2023年5月24日付で株式交換契約を締結」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換の契約内容及び事前開示事項の記載」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に言及のみ（原文: 「「2021 年 12 月における当社のフラクタ株式取得以降」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」「効力発生日は、2023 年６月 30 日とする」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針 reversal に関する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「乙は、前条の効力発生日までに株主総会を開催し、本契約の承認決議を得るものとする」「承認を得られないとき…その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「株式交換の効力発生日は、2023 年６月 30 日とする」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2023 年５月 24 日開催の取締役会」「全員一致で可決」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「変更することができる」「重大な変更が生じた場合…変更することがあります」「予定」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「法令に定める関係官庁の承認が得られないとき…その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社フラクタ」「フラクタを株式交換完全子会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都文京区」「東京都渋谷区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙の発行済株式の全部を甲に取得させる」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023 年６月 30 日を効力発生日として」「2024 年５月期から2028 年５月期における事業計画」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容」「資本金及び資本準備金の額に関する事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資する」」）