# フィードフォースグループ（7068） 簡易株式交換による株式会社フラクタの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7068/disclosure/20230524581085
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-24
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/7068

## 何が変わったか

フィードフォースグループは、現在51.25％を保有する連結子会社フラクタを、株式交換により完全子会社化する。対価として、同社の普通株式530,400株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

経営環境の変化に対応し、グループの経営資源を最大限に活用した一体的・有機的な経営を行うため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社フラクタ
- 対象会社の名称: 株式会社フラクタ
- 対象会社の事業内容: ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿った EC サイト構築支援事業等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 48 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年 11 月 18 日
- 対象会社の売上高: 2022 年５月期：545 百万円
- 対象会社の営業利益: 2022 年５月期：15 百万円
- 対象会社の当期純利益: 2022 年５月期：△9 百万円
- 対象会社の純資産: 2022 年５月期：99 百万円
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式530,400株を予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1：6,800（フラクタ株式1株に対し、当社株式6,800株を交付。当社が株式交換完全親会社、フラクタが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: フラクタ株式（当社保有分を除く）の全部。株数・議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.25％","revised_forecast":"100％（完全子会社）","change":"48.75ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％・ポイント"}
- 資金の手当て: 本株式交換に際して当社が新たに株式を発行し、交付する
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換の実施に伴う当社の2023年5月期連結業績への影響はございません
- 取締役会決議日: 2023年５月24日
- 契約締結日: 2023年５月24日
- 実行日・効力発生日: 2023年６月30日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法（当社）、DCF法（フラクタ）
- 第三者算定機関: 株式会社 Stand by C
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: フラクタの株主総会決議（2023年６月９日予定）。当社については会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会承認を受けない予定
- 取得後の経営体制: 当社を株式交換完全親会社、フラクタを株式交換完全子会社とする。商号変更、代表者および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、フラクタを株式交換完全子会社とする株式交換です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がフラクタ株式…の全部を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題および本文に「株式会社フラクタの完全子会社化」「フラクタを完全子会社とする」と記載。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「フラクタの発行済株式数（160株）の51.25%に相当する82株を保有」および「フラクタを完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都文京区湯島三丁目19番11号」「東京都渋谷区桜丘町22番14号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換子会社であるフラクタは非上場会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「51.25%に相当する82株を保有」および「2023年5月期連結業績への影響はございません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換の実施に伴う当社の2023年5月期連結業績への影響はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「共通支配下の取引に該当する見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年5月期連結業績への影響はございません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことを決議し、同日付で…株式交換契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社の交付する株式は…当社が新たに株式を発行する」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社 Stand by Cに株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式：530,400株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フラクタ株式1株に対して、当社株式6,800株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社が新たに株式を発行するものであります。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社フラクタ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「フラクタは当社の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」のフラクタ（単体）表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2022年５月期」「当期純利益又は当期純損失（△） △9」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿った EC サイト構築支援事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループの経営資源を最大限に活用した一体的・有機的な経営を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「一体的・有機的な経営を目的」とする記載にとどまる。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の合意により変更することがあります」および「…最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成されていることを前提」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換契約締結日 2023年５月24日」「本株式交換の実施予定日（効力発生日）2023年６月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率、交付株式数および各日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日（フラクタ）2023年６月９日（予定）」および「会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関である…Stand by C」および「フォーサイト総合法律事務所より法的助言を受けております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「フラクタ取締役会において全員一致で可決」「当社の取締役会では…取締役全員で審議及び決議を行い全員一致で可決」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、フラクタを株式交換完全子会社とする株式交換です。」」）