# フィードフォースグループ（7068） 連結子会社（テープス株式会社）の持分法適用関連会社への異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7068/disclosure/20221228584692
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-28
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/7068

## 何が変わったか

テープス株式会社が第三者割当増資を行い、フィードフォースグループの議決権比率は53.09％から47.78％に低下する。その結果、テープス社は連結子会社から持分法適用関連会社になる予定。

## 会社が挙げた理由

テープス社の事業を円滑に遂行できるよう財務基盤を強化し、資金調達によって事業展開を加速させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 第三者割当増資
- 相手方の名称: New Commerce Explosion 投資事業有限責任組合
- 対象会社の名称: テープス株式会社
- 対象会社の事業内容: EC 事業者向け ノーコードツール「TēPs」開発・運営
- 対象会社の所在地: 神奈川県茅ヶ崎市
- 対象会社の資本金: 56 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 4 月 15 日
- 対象会社の売上高: 31 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: △83 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: △120 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 60 百万円（2022 年 9 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（1株につき1,388,889円の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: A種優先株式36株、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"53.09％","revised_forecast":"47.78％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: テープス社が第三者割当増資により50 百万円を調達
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績予想に与える影響については、本日公表の「2023 年５月期第２四半期(累計)連結業績予想と実績との差異及び 2023 年５月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月 28 日
- 契約締結日: 2022 年 12 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 株式発行日：2023 年 1 月５日（予定）。持分法適用関連会社への変更：当社の第３四半期連結会計期間末より（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 第三者割当増資後もテープス社は当社の持分法適用関連会社として、フィードフォースグループとの営業面での連携を継続することに変わりはない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「当社のテープス社に対する議決権比率が低下するため」「持分法適用関連会社に変更される予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社のテープス社に対する議決権比率が低下」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「テープス社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「フィードフォースグループ(株) 53.09％」および「フィードフォースグループ(株) 47.78％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「引受先所在地「東京都品川区西五反田六丁目20番6号」、対象会社所在地「神奈川県茅ヶ崎市中海岸4丁目12986番52」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「記載は「テープス社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります」など持分関係に関する内容にとどまる。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「増資後の当社持株比率「47.78％」、および「連結子会社から持分法適用関連会社となります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類の「今後の見通し」は業績予想の修正への言及のみで、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績予想に与える影響については、本日公表の『2023 年５月期連結業績予想の修正に関するお知らせ』のとおり」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 12 月 28 日開催の取締役会において…決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「発行価格 １株につき 1,388,889 円」「調達資金の総額 50 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「発行価格の記載は「１株につき 1,388,889 円」のみで、算定手法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「第三者割当増資」「調達資金の総額 50 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行方法 第三者割当」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「第三者割当増資を実施」「調達資金の総額 50 百万円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「相手方名称「New Commerce Explosion 投資事業有限責任組合」、組成目的「複数の VC ファンド運営を効率的に運営していくため」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該会社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として「2022 年 9 月期」の数値のみ記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業損失（△） △83 百万円」「経常損失（△） △82 百万円」「当期純損失（△） △120 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「EC 事業者向け ノーコードツール『TēPs』開発・運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「財務基盤の強化を図り、資金調達により事業展開を加速させるため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フィードフォースグループとの営業面での連携を継続することに変わりはありません」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本書類では、増資目的、持株比率、日程、今後の見通し等が記載されているが、取引リスクの記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2022 年 12 月 28 日」「契約締結日 2022 年 12 月 28 日」「株式発行日 2023 年 1 月５日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「発行株式数 A 種優先株式 36 株」「発行価格 １株につき 1,388,889 円」「調達資金の総額 50 百万円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「臨時株主総会の開催決議は記載されているが、実行の前提条件としての記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年 12 月 28 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類には持株比率の増資前後比較はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「営業面での連携を継続することに変わりはありません」」）